Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 г. N 20АП-5555/15

г. Тула

1 октября 2015 г.

Дело N А23-4433/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.10.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя заявителя жалобы Лосяковой Раисы Устиновны - Кучкина В.К. (доверенность от 21.10.2014), представителя заявителей жалобы Немыкиной Любови Васильевны, Матюшиной Алтын Зиятденовны, Купаросова Николая Евстафьевича, Волченкова Александра Дмитриевича, Глазковой Ольги Николаевны, Ежовой Марии Павловны, Заверняевой Александры Владимировны, Кубыниной Валентины Алексеевны, Михалевой Веры Ивановны, Пронина Александра Николаевича, Тереховой Анны Николаевны, Французовой Пелагеи Семеновны, Лосяковой Раисы Устиновны - Романенко В.Н. (доверенности от 13.10.2014, 11.08.2014, 10.12.2014), представителя СПК (колхоз) "Попелевский" - Рожкова А.А. (доверенность от 22.09.2015), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Немыкиной Любови Васильевны, Матюшиной Алтын Зиятденовны, Купаросова Николая Евстафьевича, Волченкова Александра Дмитриевича, Глазковой Ольги Николаевны, Ежовой Марии Павловны, Заверняевой Александры Владимировны, Кубыниной Валентины Алексеевны, Михалевой Веры Ивановны, Пронина Александра Николаевича, Тереховой Анны Николаевны, Французовой Пелагеи Семеновны, Лосяковой Раисы Устиновны на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.07.2015 по делу N А23-4433/2015 (судья Чучевлянкина И.Н.), принятое по заявлению Немыкиной Любови Васильевны, Матюшиной Алтын Зиятденовны, Купаросова Николая Евстафьевича, Волченкова Александра Дмитриевича, Глазковой Ольги Николаевны, Ежовой Марии Павловны, Заверняевой Александры Владимировны, Кубыниной Валентины Алексеевны, Михалевой Веры Ивановны, Пронина Александра Николаевича, Тереховой Анны Николаевны, Французовой Пелагеи Семеновны, Лосяковой Раисы Устиновны об обеспечении иска по делу по иску Немыкиной Любови Васильевны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Матюшиной Алтын Зиятденовны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Купаросова Николая Евстафьевича, с.Попелево Козельского района Калужской области, Волченкова Александра Дмитриевича, с.Попелево Козельского района Калужской области, Глазковой Ольги Николаевны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Ежовой Марии Павловны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Заверняевой Александры Владимировны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Кубыниной Валентины Алексеевны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Михалевой Веры Ивановны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Пронина Александра Николаевича, д.Бильдино Козельского района Калужской области, Тереховой Анны Николаевны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Французовой Пелагеи Семеновны, с.Попелево Козельского района Калужской области, Лосяковой Раисы Устиновны, с.Попелево Козельского района Калужской области к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) "Попелёвский" (ИНН 4009001937, ОГРН 1024000669076) 249701, Калужская область, Козельский район, с. Попелёво, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Калужской области (ИНН 4001000716, ОГРН 1044000002573) 249210, Калужская область, п. Бабынино, ул. Ленина, д. 23 о признании недействительными решения общего собрания членов СПК (колхоз) "Попелевский" об избрании председателем кооператива СПК (колхоз) "Попелевский" Романова И.С, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о запись N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, решения МИФНС России N 1 по Калужской области, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелевский" (ИНН 2 4009001937) внесена запись от 23.07.2015 N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, записи от 23.07.2015 N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, установил следующее.

Немыкина Любовь Васильевна, Матюшина Алтын Зиятденовна, Купаросов Николай Евстафьевич, Волченков Александр Дмитриевич, Глазкова Ольга Николаевна, Ежова Мария Павловна, Заверняева Александра Владимировна, Кубынина Валентина Алексеевна, Михалева Вера Ивановна, Пронин Александр Николаевич, Терехова Анна Николаевна, Французова Пелагея Семеновна, Лосякова Раиса Устиновна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) "Попелёвский", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калужской области о признании недействительными решения общего собрания членов СПК (колхоз) "Попелевский" об избрании председателем кооператива СПК (колхоз) "Попелевский" Романова И.С, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, решения МИФНС России N 1 по Калужской области, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелевский" (ИНН 4009001937) внесена запись от 23.07.2015 N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, записи от 23.07.2015 N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Одновременно представили в суд заявление об обеспечении иска, в котором просили:

1) приостановить действие решения Межрайонной инспекции ФНС N 1 по Калужской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении СПК (колхоз) "Попелёвский" (ИНН 4009001937) внесена запись от 23.07.2015 ГРН 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

2) приостановить действие записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.07.2015 ГРН 2154001038266 о Романове Иване Сергеевиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени СПК (колхоз) "Попелёвский" (ИНН 4009001937).

Определением суда от 31.07.2015 отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцами подана апелляционная жалоба о его отмене. Мотивируя позицию, заявители указывают, что оспариваемый акт содержит выводы, противоречащие материалам дела, основан на неверном толковании норм материального права. Указывают, что отказ в принятии обеспечительных мер нарушает баланс интересов сторон.

Представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

МИФНС N 1 по Калужской области представлен отзыв на апелляционную жалобу в котором отражены возражения относительно ее доводов.

Дело рассмотрено в отсутствие других неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда подлежит отмене исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции указал, что заявленные обеспечительные меры не приведут к восстановлению положения, существовавшего до исполнения указанного решения и внесения записи.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В ходатайстве о принятии обеспечительных мер заявители указали на то, что определением Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2015 по делу А23-402/2015 принята обеспечительная мера в виде запрета СПК (колхоз) "Завет Ильича" (с 08.05.2015 СПК (колхоз) "Попелёвский", что следует из выписки из ЕГРЮЛ), его органам, участникам и иным лицам исполнять решение общего собрания от 23.01.2015 об избрании председателем СПК (колхоз) "Завет Ильича" Романова И.С. Данная мера обеспечения и определение суда не отменены, с мая 2015 года в ЕГРЮЛ в качестве председателя колхоза числился Лосяков В.Ф.

Вместе с тем, 17.07.2015 в МИФНС России N 1 по Калужской области сданы документы о внесении сведений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право представлять интересы колхоза без доверенности.

23.07.2015 МИФНС России N 1 по Калужской области в ЕГРЮЛ внесена запись N 2154001038266 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и в качестве лица, имеющего право без доверенности представлять интересы колхоза (председателя), указан Романов И.С.

Истцы указывают, что Романовым И.С. предприняты действия к нарушению определения Арбитражного суда Калужской области, идет работа по незаконному исключению истцов из числа пайщиков в целях дальнейшего избрания заинтересованными лицами незаконного председателя и беспрепятственной распродажи оставшихся активов. В суд общей юрисдикции Кузнецовым В.Б. предъявлен иск о взыскании с колхоза денежных средств.

Истцы указывают, что в целях внесения записи от 23.07.2015 предоставлены недостоверные сведения, данные лица могут распоряжаться активами, заключать сделки, внести изменения в учредительные документы, непринятие мер может привести к причинению значительного ущерба колхозу в целом, участникам, третьим лицам.

Считают, что требование о признании недействительной произведенной регистрирующим органом записи в государственный реестр означает одновременное оспаривание основания произведенной записи в государственный реестр.

Истцы полагают, что мера обеспечения о приостановлении действия записи в ЕГРЮЛ о Романове Иване Сергеевиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имении СПК (колхоз) "Попелёвский" связана с предметом иска и направлена на предотвращение причинения возможного ущерба при совершении сделок по отчуждению имуществом исполнительным органом, полномочия которого оспаривают истцы в иске.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, суд апелляционной инстанции считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению в части. При этом суд исходит из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно нормам ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случаях: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Целью обеспечительной меры, заявленной истцом, является сохранение положения, существовавшего на момент обращения с иском и предотвращение причинения ущерба.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Феде-рации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что по ходатайству заявителя арбитражный суд может приостановить действие оспариваемого не-нормативного правового акта, решения государственного органа, органа местного само-управления, иных органов, должностных лиц в соответствии с частью 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение таких мер осуществляется в порядке, определенном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей производства по делам, возникающим из административных правоотношений. Соответственно, приостановление действия оспариваемого акта или решения допустимо только при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Приостановление акта, решения государственного или иного органа, должностного лица не влечет их недействительности. Под приостановлением действия ненормативного правового акта, решения согласно части 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры понимается запрет исполнения действий, предусмотренных данным актом, решением. Если действия, предусмотренные ненормативным правовым актом, решением, уже исполнены либо их исполнение началось (внесены изменения в публичный реестр, списаны средства со счета и т.п.), судам необходимо выяснять, насколько испрашиваемая обеспечительная мера фактически исполнима и эффективна, а также оценивать, насколько непринятие таких мер может привести к причинению значительного ущерба заявителю, затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По смыслу указанного нормативного акта основанием для регистрации является юридический факт, которым может быть, в том числе, и решение уполномоченного органа юридического лица об избрании конкретного лица в качестве единоличного исполнительного органа, или судебный акт. На основании юридического факта или судебного акта регистрирующий орган принимает решение о регистрации соответствующих изменений, согласно которому в государственный реестр и вносится регистрационная запись.

Требование о признании недействительным решения налогового органа о внесении спорной записи в государственный реестр означает одновременное оспаривание основания произведенной записи в государственный реестр. При удовлетворении заявленных требований будет являться основанием внесения соответствующих записей.

Таким образом, обеспечительная мера о приостановлении действия решения МИФНС N 1 по Калужской области на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелёвский" внесена запись от 23.07.2015 N 2154001018266 о внесении изменений о Романове И.С. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имении СПК (колхоз) "Попелёвский" связана с предметом иска и направлена на предотвращение причинения возможного ущерба при совершении сделок по отчуждению имуществом исполнительным органом, полномочия которого оспаривает истец в настоящем иске.

Кроме того, заявленная обеспечительная мера позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами и не допустить причинения ущерба истцам. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что принятая обеспечительная мера пресечет дальнейшее порождение судебных тяжб.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым принять обеспечительные меры в виде приостановления действия решения МИФНС N 1 по Калужской области на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелёвский" внесена запись от 23.07.2015 N 2154001018266 о внесении изменений о юридическим лице.

Суд апелляционной инстанции, считает, что в части принятия обеспечительной меры в виде приостановления действия записи в ЕГРЮЛ от 23.07.2015, следует отказать, поскольку принимая обеспечительные меры в виде приостановления действия решения МИФНС N 1 по Калужской области на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелёвский" внесена запись от 23.07.2015 N 2154001018266, суд фактически приостанавливает и действие записи.

Кроме того, необходимо отметить, что применение обеспечительной меры не подменяет собой разрешения спора по существу, поскольку является временной мерой. В случае изменения обстоятельств, стороны вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, представив соответствующие документальные обоснования в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.07.2015 по делу N А23-4433/2015 отменить.

Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Приостановить действие решения МИФНС N 1 по Калужской области на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении СПК (колхоз) "Попелёвский" (ИНН 4009001937) внесена запись от 23.07.2015 N 2154001038266 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительный документ.

В остальной части заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева