Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 г. N 10АП-3536/15

г. Москва

01 октября 2015 г.

Дело N А41-69517/14

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Никулиной В.С.,

при участии в заседании:

от истца - производственного кооператива "Тверьобувьбыт" (ИНН: 6905052084, ОГРН: 1026900538830): Жук З.А. по выписке из протокола общего собрания членов кооператива от 27.03.2013, Вяхирев Е.В. по доверенности от 19.09.2014 N 04/14,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Гермес Плюс" (ИНН: 5020070069, ОГРН: 1125020000830): Дьяченко Ю.П. по доверенности от 12.01.2015 N 1/15-юр,

от общества с ограниченной ответственностью "ДСТОА" (ИНН: 5010033117, ОГРН: 1065010021559): Дьяченко Ю.П. по доверенности от 06.014.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль" (ИНН: 7704579147, ОГРН: 1057749171886): генеральный директор Зыков В.П. по решению единственного учредителя N 05/14 от 05.12.2014,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "РемМини" (ИНН: 7704579147, ОГРН: 1057749171886): представитель не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес Плюс", общества с ограниченной ответственностью "ДСТОА" и апелляционную жалобу производственного кооператива "Тверьобувьбыт" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу N А41-69517/14, принятое судьей Саенко М.В., по иску производственного кооператива "Тверьобувьбыт" к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "ДСТОА", обществу с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "РемМини",

УСТАНОВИЛ:

производственный кооператив "Тверьобувьбыт" (далее - ПК "Тверьобувьбыт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес Плюс" (далее - ООО "Гермес Плюс") и обществу с ограниченной ответственностью "ДСТОА" (далее - ООО "ДСТОА") со следующими требованиями:

- признать недействительным в силу ничтожности договор цессии N ТВБ-СКЛАД-ДСТ/2013 от 06 ноября 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль" (далее - ООО "СкладТекстиль") и ООО "ДСТОА" и применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать право требования ООО "ДСТОА" к ПК "Тверьобвуьбыт" основного долга в размере 1 402 291 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами не возникшим;

- признать недействительным в силу ничтожности договор уступки прав N 17 от 14 ноября 2013 года, заключенный между ООО "СкладТекстиль" и ООО "Гермес Плюс" и применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать право требования ООО "Гермес Плюс" к ПК "Тверьобвуьбыт" основного долга в размере 5 906 875 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами не возникшим (том 1, л.д. 2-11).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны ООО "СкладТекстиль" и общество с ограниченной ответственностью "РемМини" (далее - ООО "РемМини").

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2015 года по делу N А41-69517/14 ООО "СкладТекстиль" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (том 2, л.д. 26).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу N А41-69517/14 исковые требования удовлетворены (том 3, л.д. 100-101).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда незаконно и необоснованно и подлежит отмене (том 4, л.д. 25-27).

ПК "Тверьобвуьбыт" также обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда, полагая, что изменению подлежит мотивировочная часть судебного акта (том 3, л.д. 11-115).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил изменить содержание мотивировочной части решения суда первой инстанции без изменения его резолютивной части.

Представитель ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА" возражал против доводов истца, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчиков, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ООО "Склад Текстиль" поддержал, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА", просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено апелляционным судом в рамках дела N А41-68898/13 ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА" обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РемМини", ПК "Тверьобвуьбыт" о:

- взыскании солидарно в пользу ООО "Гермес Плюс" основного долга за поставку кожи в сумме 5 906 875 руб. 47 коп.;

- взыскании солидарно в пользу ООО "Гермес Плюс" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 798 378 руб.;

- взыскании солидарно в пользу ООО "ДСТОА" основного долга за поставку кожи в сумме 1 402 291 руб. 83 коп.;

- взыскании солидарно в пользу ООО "ДСТОА" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 189 534 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы суда от 02 апреля 2014 года заявленные требования удовлетворены частично. С ООО "РемМини" в пользу ООО "Гермес Плюс" взысканы денежные средства в размере 5 906 875 руб. 47 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 798 378 руб.; с ООО "РемМини" в пользу ООО "ДСТОА" взысканы денежные средства в размере 1 402 291 руб. 83 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 189 534 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано (том 1, л.д. 99-107).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2014 года решение суда первой инстанции отменено, с ПК "Тверьобувьбыт" в пользу ООО "Гермес Плюс" взысканы сумма долга в размере 5 906 875 руб. 47 коп. и проценты в размере 798 378 руб.; с ПК "Тверьобувьбыт" в пользу ООО "ДСТОА" взысканы сумма долга в размере 1 402 291 руб. 83 коп. и проценты в размере 189 534 руб. В остальной части заявленных требований отказано (том 1, л.д. 108-118).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2014 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2014 года по делу N А41-68898/13 оставлено без изменения (том 1, л.д. 119-126).

Основанием для обращения ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА" в арбитражный суд с иском к ООО "РемМини", ПК "Тверьобвуьбыт" по делу N А41-68898/13 послужило заключение договоров цессии N ТВБ-СКЛАД-ДСТ/2013 от 06 ноября 2013 года и уступки прав N 17 от 14 ноября 2013 года.

Как следует из материалов дела 06 ноября 2013 года между ООО "СкладТекстиль" (цедент) и ООО "ДСТОА" (цессионарий) заключен договор цессии N ТВБ-СКЛД-ДСТ/2013, по которому цессионарий приобрел право требования с ПК "Тверьобувьбыт" долга за поставленный товар по товарным накладным N 145 от 07.03.2012, N 198 от 27.04.2012 (частично) на общую сумму 1 402 291 руб. 83 коп. (том 1, л.д. 57-58).

За уступленное право цессионарий обязуется уплатить цеденту 100 000 руб. (раздел 2 договора).

14 ноября 2013 года между ООО "СкладТекстиль" (цедент) и ООО "Гермес Плюс" (цессионарий) заключен договор цессии N 17, по которому ООО "Гермес Плюс" приобрело право требования с ПК "Тверьобувьбыт" долга за поставленный товар по товарным накладным N 145 от 07.03.2012, N 198 от 27.04.2012 (частично) на общую сумму 5906875 руб. 47 коп. (том 1, л.д. 62).

В пункте 1.2 договора цессии N 17 от 14 ноября 2013 года установлено, что за уступку права цессионарий уплачивает цеденту 56 000 руб.

Из искового заявления следует, что об оспариваемых договорах ПК "Тверьобувьбыт" стало известно при рассмотрении дела N А41-68898/13.

Обращаясь с иском по настоящему делу ПК "Тверьобувьбыт" указал на безвозмездность переуступаемых прав, а также на то, что договоры цессии N ТВБ-СКЛАД-ДСТ/2013 от 06 ноября 2013 года и уступки прав N 17 от 14 ноября 2013 года являются ничтожными на основании статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественно обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что оспариваемые договоры уступки прав (требования), о притворности которых заявил истец, соответствуют требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержат все существенные для этих договоров условия.

Из содержания данных договоров не усматривается воля (намерение) сторон по заключению договора дарения.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что при заключении оспариваемых договоров уступки волеизъявление сторон было направлено именно на реализацию права требования одним кредитором - новому кредитору. При этом цеденты имели экономико-материальный интерес в получении денежных средств.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемых договоров также не позволяет считать их безвозмездными.

Кроме того, отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такой вывод апелляционного суда согласуется с правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 13952/05 по делу N А24-554,555/03-11.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в порядке ст. 161 АПК РФ, заявление истца о фальсификации документов о расчетах по спорным договорам цессии и ходатайство назначении по настоящему делу судебно-технической экспертизы, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку в данном случае вопрос об оплате цессионарием цеденту стоимости уступленного права не влияет на квалификацию договоров как возмездных и, следовательно, не обусловливает обстоятельств, влияющих на разрешение спора о признании договоров недействительными, а относится к отношениям ответчиков по исполнению названных договоров.

Довод истца о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров цессии и соответственно намерение сторон причинить вред ПК "Тверьобувьбыт" материалами дела не подтвержден.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец не является стороной оспариваемых договоров цессии. При этом им не указано, какие именно его права и законные интересы нарушены, и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг.

С учетом изложенного выше у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в силу ничтожности и применения последствий их недействительности.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении ходатайства ПК "Тверьобувьбыт" о назначении по настоящему делу судебно-технической экспертизы отказано, денежные средства в сумме 160 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 31 июля 2015 года N 204 в счет проведения экспертизы, подлежат возврату плательщику с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу N А41-69517/14 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить производственному кооперативу "Тверьобувьбыт" с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 160 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 31 июля 2015 года N 204 в счет проведения экспертизы по делу N А41-69517/14.

Председательствующий судья

Н.В. Диаковская

Судьи

Д.Д. Александров Л.Н. Иванова