Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2015 г. N 09АП-39094/15

г. Москва

02 октября 2015 г.

Дело N А40-81687/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Факторинговая компания "Лайф" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2015 года по делу N А40-81687/15, вынесенное судьей Марковым П.А.

по иску ООО "Пермский картон" (ОГРН 1074345017295, ИНН 4345173805)

к ответчику ООО "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740, ИНН

7743658843)

третье лицо: ООО "Мама",

о взыскании задолженности по договору закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р.

при участии в судебном заседании:

от истца - Микрюкова Е.В. по доверенности от 20 февраля 2015 года, ген. директор Кострова О.А. согласно выписке ЕГРЮЛ от 23.04.2015;

от ответчика - Комарицкий В.С. по доверенности от 01 января 2015 года;

от третьего лица- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Пермский картон" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Факторинговая компания "Лайф" о взыскании задолженности по договору закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2015 года по делу N А40-81687/15 исковые требования ООО "Пермский картон" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции изменить и снизить пропорционально взысканные суммы по сумме основного долга, процентам и госпошлине.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, представленный в материалы дела реестр не является соглашением по уступке прав требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал ранее представленные возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 10.04.2014 между истцом, ответчиком и ООО ""Мама" был заключен генеральный договор закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р, в соответствии с которым истец уступает ответчику требования к ООО "Мама", а ответчик уплачивает истцу денежные средства в счет покупки этих требований.

Под факторинговым обслуживанием в разделе 1 договора стороны договорились понимать финансирование продавца под уступку продавцом фактору денежных требований, вытекающих из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору в соответствии с заключенными с ним договорами и предоставление дебитору отсрочки платежа; под отсрочкой платежа понимается максимальная отсрочка оплаты денежного требования, которая может быть предусмотрена контрактом.

В соответствии с п. 2.1 договора стороны договорились о том, что в течение срока действия договора продавец уступает фактору требования к дебитору, а фактор уплачивает продавцу денежные средства (финансирование) в счет покупки этих требований в срок и в порядке, определяемые договором.

Пунктом 3.1 договора установлено, что фактор по собственному усмотрению устанавливает, изменяет и вводит новые лимиты финансирования с установленной им даты, о чем информирует продавца и дебитора. Продавец и дебитор считаются извещенными о лимите финансирования при обслуживании клиента посредством системы "Интернет-факторинг", а дебитора посредством электронных каналов связи. Фактор вправе в любой момент вне зависимости от ранее определенного лимита финансирования установить новый лимит финансирования, о чем информирует продавца и дебитора не позднее дня введения нового лимита финансирования в порядке, установленном настоящим пунктом.

В соответствии с п. 3.2 договора закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р после подписания фактором, клиентом и дебитором реестра уступленных требований, а также с момента уведомления дебитора об уступке денежного требования, фактор должен принять решение о предоставлении или отказе в финансирования и проинформировать клиента о принятом решении. При принятии положительного решения фактор должен перечислить финансирование клиенту в размере 100% от суммы каждого уступленного требования, но не более суммы лимита финансирования. Соответствующее уведомление было направлено и получено дебитором, что подтверждается подписанным трехсторонним документом. Данным уведомлением установлено, что начиная с 10.04.2014 года все денежные требования по договору N 4 от 23.08.2013 г., заключенному между ООО "Мама" и ООО "Пермский картон", уступлены ООО "Факторинговая компания "Лайф". Кроме того, с указанного времени все товарные накладные, по которым поставлялся товар, содержат соответствующую отметку, об уступке прав требования. Кроме того, товарные накладные, по которым уступались денежные требования, передавались через систему "Интернет-факторинг" (система Лайф.Doc), соответственно фактор получал данные товарные накладные с электронными цифровыми подписями клиента и дебитора. Все товарные накладные были поставлены фактором на учет.

Пункт 4.1.13 договора закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р устанавливает обязательство клиента по передаче Фактору денежных требований, расчеты по которым, в соответствии с заключенным контрактом, осуществляются только в безналичной форме платежными поручениями с условием отсрочки платежа и исключают зачет взаимных требований.

В течение срока действия договора закупочного факторинга N 6874-810/14Ю/Р от 10.04.2014, ответчик регулярно финансировал истца без задержек по всем переданным товарным накладным после подписания реестров уступленных требований. Общая сумма перечисленного финансирования за период с мая 2014 по январь 2015 составила 73.690.520 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.04.2015.

В период с 12.01.2015 по 26.01.2015 истец уступил ответчику денежные требования к третьему лицу на общую сумму 10.173.400 рублей, что подтверждается подписанными с трех сторон реестрами уступленных требований.

Однако в нарушение условий заключенного сторонами договора ответчик профинансировал истца только на сумму 4.263.800 рублей.

В материалы дела представлены реестры уступленных требований к третьему лицу от 12.01.2015 на сумму 1.995.000 рублей, от 12.01.2015 на сумму 1.911.000 рублей, от 14.01.2015 на сумму 760.000 рублей, 15.01.2015 на сумму 720.000 рублей, от 16.01.2015 на сумму 653.400 рублей, от 20.01.2015 на сумму 459.000 рублей, от 21.01.2015 на сумму 630.000 рублей, от 26.01.2015 на сумму 1.050.000 рублей, от 26.01.2015 на сумму 1.995.000 рублей.

Из составленных истцом актов сверок расчетов и перечней переуступленных, но не профинансированных накладных, в которых указаны реквизиты товарных накладных, по которым товар поставлялся покупателям, стоимость товара, реквизиты платежных документов, по которым производилась оплата, и пр., следует, что ответчик произвел перечисление истцу по указанным реестрам на сумму 4.263.800 рублей. Доказательства финансирования истца на оставшуюся сумму в деле отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела реестры не являются надлежащими документами, не принимается апелляционной инстанцией.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что представленные реестры были составлены и подписаны сторонами в рамках уже сложившихся договорных отношений и частично были оплачены ответчиком.

Апелляционная коллегия также согласна с выводом суда первой инстанции о том, что в дело не были представлены доказательств об изменении ответчиком лимита финансирования и доказательства уведомления о нем истца.

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии со ст. 824 ГК Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно ст. 826 Кодекса предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события, при этом дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Статья 830 Кодекса устанавливает, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Статья 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом были представлены доказательства передачи ответчику прав по денежным требованиям к третьему лицу на сумму 10.173.400 рублей, в то время как ответчик не представил суду доказательств финансирования истца на сумму 6.221.600 рублей, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требование истца в полном объеме.

Апелляционная коллегия также не находит оснований для удовлетворения требования апелляционной жалобы о снижении взысканных процентов и уменьшения взысканной госпошлины, как необоснованных и не агрументированных.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2015 года по делу N А40-81687/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов