Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2015 г. N 09АП-36275/15

г.Москва

02 октября 2015 г.

Дело N А40-192363/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шешнева Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2015 года по делу N А40-192363/2014, принятое судьей А.А. Кочетковым по иску Шешнева Вячеслава Николаевича к ЗАО "Сапропелевые месторождения", ИП Балагурову Андрею Александровичу 3-и лица: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, Федеральная служба по интеллектуальной собственности о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шешнев В.Н. лично (паспорт);

от ответчиков: ЗАО "Сапропелевые месторождения" - Пасечник Р.Е. по доверенности от 18 марта 2015 года; ИП Балагуров Андрей Александрович - не явился, извещен;

от третьих лиц: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии- не явился, извещен; Федеральная служба по интеллектуальной собственности- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора от 18.09.13г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Истец в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ЗАО "Сапропелевые месторождения" в судебном заседании в удовлетворении жалобы возражал, предоставил отзыв на жалобу.

Представители ИП Балагурова А.А. и третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2015 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Истец является акционером ЗАО "Сапропелевые месторождения" и ему принадлежит 44 % акций указанного общества.

Между ЗАО "Сапропелевые месторождения" и ИП Балагуровым А.А. был заключен договор от 18.09.13г., в соответствии с условиями которого, 1-й ответчик продал 2-му ответчику товарные знаки и патент на промышленный образец за 3 000 000 рублей.

По мнению истца, спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в нарушение ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Спорная сделка является крупной, что сторонами не оспаривается.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено никаких доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, несмотря на то, что суд определением от 23.03.15г. предлагал представить соответствующие доказательства.

В судебном заседании истец не оспаривал тот факт, что сделка совершена по цене гораздо выше реальной стоимости отчужденных товарных знаков и патента.

Товарные знаки и патент проданы ИП Балагурову А.А. в счет погашения ранее возникшей перед последним задолженности, выраженной в иностранной валюте.

В настоящее врем, в виду увеличения курса доллара США, размер задолженности перед ИП Балагуровым А.А. составлял бы большую сумму, то есть сделка совершена в целях предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, суд учитывает, что в судебном заседании стороны пояснили суду, что в настоящее время, товар с использованием спорных товарных знаков и патента обществом не производится.

Суд также отклоняет довод истца о том, что отчуждение товарных знаков и патента приведет к невозможности исполнения решения Головинского районного суда г. Москвы о взыскании с ЗАО "Сапропелевые месторождения" в пользу Шешнева В.Н. 7 734 400 рублей, поскольку указанный довод не подтвержден документально.

В судебном заседании стороны также не оспаривали тот факт, что удовлетворение требований истца по решению Головинского районного суда г. Москвы возможно за счет имущества ЗАО "Сапропелевые месторождения".

Кроме того, данный довод не свидетельствует о возможности причинения убытков истцу, как участнику общества, а также обществу, или повлечь иные неблагоприятные последствия для них.

Наличие конфликта между участниками общества, само по себе, не является основанием для признания спорной сделки недействительной.

Требования о применении последствий недействительности сделки, является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о признании сделки недействительной и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Заявитель жалобы, ссылаясь на ст. ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" указывает, что одобряемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, в связи с чем к одобрению сделок применяться не могли, следовательно, данные сделки должны были одобряться простым большинством голосов.

Действительно, сделки, которые одобрялись на общем собрании акционеров 29.08.2013, являлись одновременно крупными сделками и сделками с заинтересованностью.

Согласно п. 5 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

Положения указанной нормы направлены на защиту прав и интересов акционеров, в том числе при отчуждении активов общества, при этом законодателем предусмотрен более сложный порядок одобрения таких сделок.

В то же время требования закона, предусматривающие обязанность соблюдения акционерами общества ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при одобрении сделок, не исключают возможности применения Устава общества, дополнительно ограничивающего возможность отчуждения активов общества. Законодатель установил ограничения при одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, акционеры же в свою очередь реализовали право на установление дополнительных ограничений при совершении таких сделок.

Право акционера на управление обществом, в том числе при защите имущественных интересов общества и акционера, является безусловным, и не может быть ограничено. При этом положения действующего законодательства не могут применяться с целью причинения акционерам ущерба, который может возникнуть при отчуждении земельных участков, прав на долю в уставном капитале общества, прав на товарный знак.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2015 года по делу N А40-192363/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов