Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2015 г. N 04АП-3523/15

г. Чита

5 октября 2015 г.

Дело N А19-21288/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 октября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Немчиновой Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 мая 2015 года по делу N А19-21288/2014 по иску Немчиновой Ольги Михайловны (адрес: г. Иркутск) к Яценко Олегу Валерьевичу (адрес: г. Иркутск), Феоктистову Константину Анатольевичу (адрес: г. Иркутск), Близнюкову Борису Борисовичу (адрес: г. Иркутск) о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал" (ОГРН 1063810006809, ИНН 3810040889, адрес: 664020, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Куликовская, д.1А, 43),

(суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Феоктистова К.А. представитель Козлюк Л.К., доверенность от 24.09.2015 года,

ООО "Строительная компания "Байкал" представитель Козлюк Л.К., доверенность от 31.04.2015 года; директор ООО "Строительная компания "Байкал" Шишкин Е.С., паспорт, приказ от 10.06.2013 года.

от Близнюкова Б.Б. представитель Алагаев А.И., доверенность от 11.03.2015 года.

от Яценко О.В. представитель Прудников А.С., доверенность от 24.07.2015 года.

и установил:

Немчинова Ольга Михайловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с последующим уточнением, к Яценко Олегу Валерьевичу, Феоктистову Константину Анатольевичу, Близнюкову Борису Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал" от 31.05.2013, заключенного между Немчиновой Ольгой Михайловной и Яценко Олегом Валерьевичем, Феоктистовым Константином Анатольевичем, Близнюковым Борисом Борисовичем, удостоверенного нотариусом Иркутского нотариального округа Милославской Т.С. 31.05.2014, зарегистрированным в реестре за N 3-4468, в связи с несоответствием требованиям закона; применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал" от 31.05.2013, заключенного между Немчиновой Ольгой Михайловной и Яценко Олегом Валерьевичем, Феоктистовым Константином Анатольевичем, Близнюковым Борисом Борисовичем, удостоверенного нотариусом Иркутского нотариального округа Милославской Т.С. 31.05.2014, зарегистрирован в реестре за N 3-4468, в виде возврата Немчиновой Ольге Михайловне отчужденной по договору доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал" в размере 100 процентов и возврата Близнюкову Борису Борисовичу уплаченных по договору денежных средств в размере 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 мая 2015 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что истица просила признать сделку недействительной в силу нарушения единства внутренней воли и волеизъявления сторон при ее совершении на основании п.2 ст. 179 ГК РФ, то есть истица просила распространить обман на обстоятельства, выходящие за пределы самой сделки, а именно: на вопрос согласования цены, за которую была продана 100% доля общества. Отчуждение доли общества было совершено под влиянием заблуждения относительно условий, влияющих на величину рыночной стоимости доли. Истица указывает, что суд принял показания Близнюкова Б.Б. и Фектистова К.А., однако показания последнего не имеют существенного значения для рассмотрения предмета спора. При этом в деле отсутствуют показания Яценко О.В., что повлияло на принятие оспариваемого решения.

Яценко О.В., Близнюков Б.Б., Феоктистов К.А., ООО "СК "Байкал" в представленных отзывах на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонили, решение суда считают законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что с 25.01.2007 Немчинова О.М. являлась единственным участником и директором ООО "Строительная компания "Байкал".

31.03.2013 между Немчиновой О.М. и Яценко Олегом Валерьевичем, Феоклистовым Константином Анатольевичем, Близнюковым Б.Б. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому доля в уставном капитале общества в размере 100 %, принадлежащая истцу распределена в следующих долях: Яценко О.В. - 33 %, Феоклистов К.В. - 33 %, Близнюков Б.Б. - 34 %.

Продажа доли общества произведена по следующей стоимости: Яценко О.В. за 3 300 руб., Феоктистову К.А. за 3 300 руб., Близнюкову Б.Б. за 3 400 руб., в общей сумме за 10 000 руб.

На момент заключения договора Обществу принадлежало право собственности на земельный участок, площадью 587 кв.м., расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Ширямова, 10-а, на котором на момент заключения договора была проведена часть строительно-монтажных работ по возведению здания, в частности возведена монолитная фундаментная плита, возведен технический этаж из монолитного железобетона, выполнено перекрытие технического этажа с арматурными выпусками под монолитные колонны и стены первого этажа.

Рыночная стоимость земельного участка и расположенного на нем объекта незавершенного строительства по состоянию на 20.04.2013 была установлена независимым оценщиком в отчете об оценке от 20.05.2013 в размере 25 926 000 руб.

На момент заключения договора у ООО "СК "Байкал" существовали обязательства перед истцом, возникшие из договора участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003. Размер обязательства на момент заключения договора составлял 20 000 000 руб. и соответствовал размеру произведенной истцом оплаты стоимости нежилых помещений, являющихся предметом договора участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003.

Несмотря на более высокую рыночную стоимость доли в уставном капитале, истец полагал целесообразным заключить договор с условием о стоимости доли в размере 10 000 руб., поскольку ООО "СК "Байкал" должно было в срок до 01.01.2015 передать истцу нежилые помещения в законченном строительством офисном здании.

На стадии обсуждения условий договора ответчики были поставлены в известность о том, что доля в уставном капитале ООО "СК "Байкал" отчуждается по символической цене с целью обеспечить возможность обществу завершить строительство офисного здания и надлежащим образом исполнить обязательства перед истцом по передаче нежилых помещений.

Однако, ответчики, получив корпоративный контроль над ООО "СК "Байкал", не намеревались исполнять обязательства перед истцом по договору участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003.

Истец считая, что его волеизъявление на отчуждение доли в уставном капитале ООО "СК "Байкал" было осуществлено под влиянием заблуждения относительно условий, влияющих на величину рыночной стоимости доли (заблуждение возникло под воздействием обмана со стороны ответчиков, которые приобрели долю в уставном капитале, будучи осведомленными о наличии обязательств перед истцом по договору участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003, но впоследствии отказались от обязательств), со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка совершена истцом под влиянием обмана, а также другим основаниям, позволяющим признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным в ст.179 ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период времени.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд апелляционной инстанции, исходя из предмета заявленного требования и доводов апелляционной жалобы не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

В апелляционной жалобе Немчинова О.М. указывает на то, что договор купли- продажи доли от 31.05.2013 был заключен ею под влиянием обмана, поскольку при согласовании условия данной сделки о стоимости доли она учитывала такие обстоятельства как рыночная стоимость имущества, принадлежавшего Обществу на момент заключения договора, и существование у Общества обязательств перед Немчиновой О.М. по договору участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003 по строительству объекта недвижимости.

Немчинова О.М. полагает, что отчуждение ею доли в уставном капитале Общества было осуществлено под влиянием заблуждения относительно условий, влияющих на величину рыночной стоимости доли. При этом истец утверждает, что заблуждение возникло под воздействием обмана со стороны ответчиков, которые пробрели долю в уставном капитале, будучи осведомленными о наличии обязательств перед истцом по договору участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003, но впоследствии отказались от исполнения обязательств, ООО "СК "Байкал" не построило и не передало ей объект по договору участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003.

Исходя из заявленного требования, суд обоснованно включил в предмет доказывания по настоящему спору обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия обмана на момент заключения сделки, что соответствует положениям п.1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к сделкам, совершенным до 01.09.2013).

Такими обстоятельствами по смыслу п.1 ст. 179 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 7-9 Информационного письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 162) являются либо получение потерпевшей стороной не соответствующей действительности информации об имевших место обстоятельствах, которые существовали на момент совершения сделки, либо намеренное сокрытие указанной информации от потерпевшей стороны.

Между тем истец не представил суду доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что Немчинова О.М. получила от ответчиков не соответствующую действительности информацию об имевших место на момент совершения сделки обстоятельствах, а равно намеренного сокрытия такой информации ответчиками.

Судом установлено, что указанные истцом обстоятельства исполнения договора участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003 не связаны с заключением оспариваемого договора, что следует из представленных в материалы дела доказательств.

В частности, судом не установлено, что договор долевого участия в строительстве заключен в обеспечение договора купли-продажи доли.

Ответчики, в том числе и Яценко О.В., в отзыве на апелляционную жалобу, отрицают, что им был известен факт заключения Обществом с Немчиновой О.М. договора долевого строительства от 05.05.2010 N 003. Данный вывод суда подтверждает представленный в материалы дела перечень передаваемых документов ООО "Строительная компания "Байкал" от 31.05.2013, согласно которому ни договор участия в долевом строительстве от 05.05.2010 N 003, ни дополнительное соглашение к нему от 25.05.2013, не были переданы новым участникам Общества.

Ссылки в апелляционной жалобе истца на недобросовестное поведение сторон подлежат отклонению в силу их бездоказательности.

Следует согласиться, что вопрос исполнения Обществом обязательств перед Немчиновой О.М. по строительству объекта недвижимости после купли-продажи доли в уставном капитале Общества не имеют отношения к обстоятельствам, существовавшим на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли.

Доводы Немчиновой О.М. о продаже доли по цене ниже ее рыночной стоимости также не свидетельствуют об обмане. Истец являлась единственным участником и руководителем ООО "СК "Байкал", располагала всей информацией о стоимости принадлежащего Обществу имущества и, с учетом обстоятельств дела, не могла быть введена в заблуждение ответчиками при определении условия о продажной стоимости доли. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что стоимость доли устанавливалась с учетом каких-то иных обязательств Общества перед Немчиновой О.М.

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ответчиков относительно обстоятельств, которые повлияли на определение сторонами договора продажной цены доли (необходимость значительных вложений в демонтаж построенной к моменту сделки части объекта, который был возведен с нарушением границ земельного участка и требований проектной документации к качеству строительства; наличие риска взыскания с Общества крупной денежной суммы и др.). Данная информация подтверждена представленными в материалы дела документами.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. (ст.421 ГК РФ).

О том обстоятельстве, что Немчинова О.М., заключая сделку, не считала ее кабальной, заключенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств, свидетельствует внесение в договор соответствующего условия (п.1.9).

Приведенные Немчиновой О.М. доводы не содержат оснований, позволяющих признать договор купли-продажи доли недействительным по правилам ст.179 ГК РФ, в отсутствие доказательств наличия умышленных действий ответчиков по созданию у Немчиновой О.М. ложного представления о существовавших на момент сделки обстоятельствах, которые имели бы значение при ее заключении.

Поскольку в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи доли отказано, не могут быть удовлетворены и требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Байкал" от 31.05.2013.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 мая 2015 года по делу N А19-21288/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская О.В. Монакова