Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 г. N 13АП-19240/15

г. Санкт-Петербург

06 октября 2015 г.

Дело N А56-87009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Александров В.А. по дов.от 30.10.14 г., Паладий В.С. по дов.от 30.10.14 г.,

от ответчика: Колесникова В.В. по дов.от 24.08.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19240/2015) Шулайкина Анатолия Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2015 года по делу N А56-87009/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Шулайкина Анатолия Юрьевича

к ООО "СтройТехЭкспертиза",

о взыскании стоимости доли и процентов,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Шулайкин А.Ю. (далее - истец, Участник) с исковым заявлением к ООО "СтройТехЭкспертиза" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 1 836 500 руб., составляющих стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ООО "СтройТехЭкспертиза", и 63 510 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за 153 дня просрочки исполнения денежного обязательства, исчисляемых с 11.07.2014 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июня 2015 года с ООО "СтройТехЭкспертиза" в пользу Шулайкина А.Ю. взыскано 385 300 руб. долга и 6489 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Шулайкин А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Мурманской области по делу N А56-87009/2014 отменить и принять новое решение, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения исковых требований в части не имелось, поскольку суд первой инстанции неправильно определил наступление срока выплаты ООО "СтройТехЭкспертиза" действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Также судом первой инстанции неправильно определен последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит апелляционную жалобу истца по делу N А56-87009/2014 оставить без удовлетворения, а решение по делу - без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, истцу принадлежала доля в уставном капитале ООО "СтройТехЭкспертиза" в размере 10%. Истцом 11.04.2014 г. подано и ответчиком принято заявление о выходе из ООО "СтройТехЭкспертиза".

Шулайкин А.Ю., полагая, что ООО "СтройТехЭкспертиза" нарушен установленный срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суд первой инстанции признал требование истца обоснованным по праву, сделав вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по размеру в части.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно определил наступление срока выплаты ООО "СтройТехЭкспертиза" действительной стоимости доли вышедшему участнику, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 7.3 устава ООО "СтройТехЭкспертиза" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2012 (протокол N 1), предусмотрено, что ООО "СтройТехЭкспертиза" обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Сторонами не оспаривался факт принятия единогласного решения об утверждении устава ООО "СтройТехЭкспертиза" в вышеуказанной редакции.

Таким образом, действительная стоимость доли должна быть выплачена не позднее 11 апреля 2015 года, поскольку заявление истца о выходе из состава участников ООО "СтройТехЭкспертиза" было подано 11 апреля 2014 года.

Довод жалобы о неправильном определении судом первой инстанции последнего отчетного периода, предшествовавшего дню подачи заявления о выходе из общества, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из материалов дела усматривается, что ответчик является плательщиком НДС, не применяет упрощенный порядок налогообложения, а соответственно, подает бухгалтерскую отчетность ежеквартально.

В силу пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктов 4 и 12 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность 3 А56-87009/2014 организации", утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н, отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода. Отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является март 2014 года.

Следовательно, оснований для определения действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса ООО "СтройТехЭкспертиза" по состоянию на 31.12.2013 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.205 года по делу N А56-87009/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина