Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 г. N 16АП-3077/15

г. Ессентуки

06 октября 2015 г.

Дело N А61-93/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма "Монолит" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.06.2015 по делу N А61-93/2015 (судья Ясиновская Т.Д.)

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Северо-Осетинского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк"

к открытому акционерному обществу "Агрофирма "Монолит" (ОГРН 1021500920099, ИНН 1510011731)

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Северо-Осетинского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма "Монолит" (далее - общество, ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору от 29.06.2006 N 062600/0310 в размере 16 252 339 рублей 73 копеек, из которых 15 000 000 рублей - основной долг, 1 252 339 рублей 73 копейки - проценты за пользование кредитом; об обращении взыскания и установлении начальной продажной стоимости на заложенное имущество по договорам от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке (залог недвижимости), от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке (залог недвижимости) с учетом всех дополнительных соглашений к ним (уточненные требования).

Решением суда от 10.06.2015 исковые требования удовлетворены. С общества в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 29.06.2006 N 062600/0310 в размере 15 000 000 рублей основного долга, 1 252 339 рублей 73 копеек процентов за пользование кредитом и 110 262 рубля судебных расходов по уплате госпошлины, всего - 16 362 601 рубль 73 копейки. Обращено взыскание и установлена начальная продажная стоимость на принадлежащее обществу на праве собственности имущество и составляющее предмет залога по договорам от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке (залог недвижимости), от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке (залог недвижимости) с учетом всех дополнительных соглашений к ним. Судебный акт мотивирован тем, что задолженность ответчика, образовавшаяся в результате неисполнения им обязательств по кредитному договору, подтверждается представленными в материалы дела документами и признана обществом, поэтому требования банка о взыскании задолженности по кредитному договору от 29.06.2006 N 062600/0310 в размере 16 252 339 рублей 73 копеек являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что поскольку ответчиком не исполнены обязательства по кредитному договору, а условиями договоров от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке (залог недвижимости), от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке (залог недвижимости) с учетом всех дополнительных соглашений к ним стороны согласовали и установили залоговую стоимость имущества, то исковые требования в части обращения взыскания и установлении начальной продажной стоимости на заложенное имущество по указанным договорам также подлежат удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, обществом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, указывая, что поскольку определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 04.08.2014 по делу N А61-2453/2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи") о признании общества несостоятельным (банкротом), то суд первой инстанции должен был оставить исковое заявление банка без рассмотрения, поскольку данные требования должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве должника.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.06.2015 по делу N А61-93/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 29.06.2006 между банком (кредитор) и обществом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 062600/0310 (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях договора, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с условиями кредитного договора истец предоставил ответчику кредит на сумму 30 000 000 рублей под 14% годовых на реконструкцию помещений свинокомплекса и племрепродукторной фермы.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил надлежащим образом, что обществом не оспаривается.

Пунктом 1.7 кредитного договора установлен срок возврата кредита (полного погашения ссудной задолженности заемщика перед кредитором по выданному кредитору, начисленным процентам за пользование кредитом, комиссионным платежам и неустойкам) согласно графику. Окончательный срок возврата кредита - 29.06.2014.

Дополнительными соглашениями к кредитному договору стороны неоднократно изменяли окончательный срок возврата кредита.

Дополнительным соглашением от 29.03.2013 N 6 стороны установили процентную ставку в размере 14,24% и согласовали график погашения кредита: 25.04.2014 - 1 875 000 рублей; 25.07.2014 - 1 875 000 рублей, 25.10.2014 - 1 875 000 рублей, 25.03.2015 - 1 875 000 рублей, 25.06.2015 - 1 875 000 рублей, 25.09.2015 - 1 875 000 рублей, 25.12.2015 - 1 875 000 рублей, 25.03.2016 - 1 875 000 рублей.

Таким образом, с учетом всех дополнительных соглашений окончательный срок возврата кредита установлен 25.03.2016.

В разделе 4 кредитного договора стороны согласовали порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

В силу пункта 4.2.1 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 27.08.2012) последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с пунктом 4.1. договора (включительно).

Согласно пункту 4.2.2 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 27.08.2012) проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору по состоянию на 01.12.2014 за ним образовалась задолженность в размере 15 000 000 рублей основного долга и 1 252 339 рублей 73 копейки просроченных процентов.

В соответствии с пунктом 4.7 кредитного договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств в срок возвращать кредит или уплачивать начисленные на него проценты, кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом и комиссий, предусмотренных договором.

13.01.2015 банк направил обществу требование N 026-06-01-41/001 о досрочном возврате кредита, а также уплате процентов за пользование кредитом в срок до 17.01.2015.

В установленный требованием срок указанные обязательства ответчиком не исполнены.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между банком и обществом заключены договоры от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке.

Пунктом 6.2 кредитного договора установлено, что указанные договоры являются одними из обеспечений исполнения обществом своих обязательств по кредитному договору.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 809 и пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее в размерах и в порядке, определенные договором.

Согласно части 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец в праве потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Ответчик факт заключения кредитного договора и сумму задолженности не оспорил.

Кроме того, 03.06.2015 в судебном заседании в суде первой инстанции ответчик подтвердил обоснованность заявленных истцом требований в размере 16 252 339 рублей 73 копеек (протокол и аудиозапись судебного заседания от 03.06.2015).

В силу частей 3 и 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании задолженности в размере 16 252 339 рублей 73 копеек являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Расчет цены иска проверен судом и признан арифметически верным.

Банком также заявлено требование об обращении взыскания и установлении начальной продажной стоимости на заложенное имущество по договорам от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке с учетом всех дополнительных соглашений к ним.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой он имеет к моменту удовлетворения требования, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского Кодекса Российской Федерации существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В вышеуказанных договорах залога стороны согласовали и установили залоговую стоимость имущества.

Истец просил определить начальную продажную стоимость имущества в соответствии с залоговой ценой, указанной в договорах залога с учетом дополнительных соглашений. Ответчик возражений по начальной продажной цене имущества не заявил.

Согласно статье 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса судом обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда.

В пунктах 5, 6 информационного письма от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Доказательства наличия между залогодателем и залогодержателем спора относительно стоимости имущества в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования об обращении взыскания и установлении начальной продажной стоимости на заложенное имущество по договорам от 29.06.2006 N 062600/0310-5 о залоге оборудования, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1 об ипотеке, от 29.06.2006 N 062600/0310-7.1/1 об ипотеке с учетом всех дополнительных соглашений к ним являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что поскольку определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 04.08.2014 по делу N А61-2453/2014 принято к производству заявление ООО "Профи" о признании общества несостоятельным (банкротом), то суд первой инстанции должен был оставить исковое заявление банка без рассмотрения, так как данные требования должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве должника, подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным Законом порядка предъявления требований к должнику, то есть в рамках процесса о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или по ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 04.08.2014 по делу N А61-2453/2014 принято к производству заявление ООО "Профи" о признании общества (несостоятельным) банкротом.

Учитывая, что на момент предъявления настоящего иска и на дату его рассмотрения процедура наблюдения в отношении ответчика не введена, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления иска без рассмотрения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.06.2015 по делу N А61-93/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова Ю.Б. Луговая