Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 г. N 01АП-5581/15

г. Владимир

01 октября 2015 г.

Дело N А39-6606/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.06.2015 по делу N А39-6606/2014, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом" (ОГРН 1091322001242, ИНН 1303070351) к Наумкиной Вере Семеновне, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Завод маслодельный "Атяшевский", об обязании зарегистрировать переход права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции,

при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом" - Архипова Е.В. на основании доверенности от 22.09.2015 (сроком действия 1 год);

от ответчика - Наумкиной Веры Семеновны - Дадаева С.А. на основании доверенности 16.12.2014;

от третьего лица - открытого акционерного общества "Завод маслодельный "Атяшевский" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 52523),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Молочный дом" (далее - ООО "Молочный дом", истец) обратилось в суд с иском к Наумкиной Вере Семеновне (далее - Наумкина В.С., ответчик) об обязании зарегистрировать переход права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Завод маслодельный "Атяшевский" (далее - ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский", третье лицо) в количестве 36 штук на лицевой счет истца.

Исковые требования основаны на положениях статей 149, 149.2, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком принятых по договору обязательств по перерегистрации перехода права собственности на истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский".

Решением от 30.06.2015 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Молочный дом" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, существенным нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность решения, заявитель полагает, что суду следовало установить количество выпусков эмиссионных ценных бумаг, и поскольку выпуск ценных бумаг эмитентом ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский" осуществлялся 1 раз (номер государственной регистрации 1-01-12668-Е), в реестре владельцев именных ценных бумаг, находящихся в обращении, указаны один и тот же номер государственной регистрации и итоговое количестве ценных бумаг на лицевых счетах, именно акциями из указанного выпуска и владела ответчик Наумкина В.С. на момент заключения договора купли-продажи акцией 09.09.2010, истец делает вывод, что именно акции с номером государственной регистрации 1-01-12668-Е в количестве 36 шт., номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, эмитентом которых выступает третье лицо, являлись предметом спорного договора, следовательно, между сторонами договора достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Полагает, что иск к ответчику предъявлен в пределах срока исковой давности, так как его течение в отношении заявленных требований началось с 30.05.2012, когда истец участвовал в годовом собрании ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский" и именно с этого времени должен был узнать о нарушенном ответчиком обязательстве. Поскольку исковое заявление предъявлено в суд 03.12.2014, срок исковой давности истцом не пропущен.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.09.2010 между ООО "Молочный дом" (покупатель) и Наумкиной В.С. (продавец) заключен договор N 3 купли-продажи акций, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1 руб. в количестве 36 штук покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции (т.1, л.д. 7).

В пункте 1.2 содержится характеристика продаваемых акций: вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные; эмитент - ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский"; адрес эмитента - Республика Мордовия, Атяшевский район, п.Атяшево, ул.Центральная, д.61; номинальная стоимость - 1 руб. за одну акцию; количество - 36 штук; сведения об обременении - отсутствуют; регистратор - ОАО Регистратор Р.О.С.Т. г.Москва.

В соответствии с пунктом 1.3 договора право собственности продавца на указанные в пункте 1.2 ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров эмитента б/н от 15.06.2010.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость акций стороны определяют в размере 1153 руб. за каждую акцию.

Общая сумма сделки по договору составляет 41 508 руб. (пункт 2.2 договора).

Оплата стоимости акций производится покупателем путем выдачи продавцу наличных денежных средств из кассы покупателя в сумме, указанной в пункте 2.2 договора, не позднее шестидесяти календарных дней с даты подписания настоящего договора, либо иным способом, дополнительно согласованным сторонами (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора продавец обязан совершить действия, установленные эмитентом, для перерегистрации права собственности на ценные бумаги на имя покупателя.

Во исполнение указанного договора ООО "Молочный дом" оплатило Наумкиной В.С. 41 508 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 31.12.2010 N УТМД0000659 (т.1, л.д. 8).

Переход права собственности до настоящего времени за ООО "Молочный дом" не зарегистрировано.

Считая, что обязанность по перерегистрации права собственности на ценные бумаги, переданные по договору купли-продажи, лежит на ответчике, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете (товаре), при этом условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить количество и наименование товара.

Как верно установлено судом первой инстанции, в предмете договора 09.09.2010 N 3 отсутствует государственный регистрационный номер акций, который является обязательным при идентификации акций с учетом положений Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (каждый выпуск акций имеет свой государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации (статья 2 указанного Закона).

Таким образом, в связи с отсутствием существенной характеристики предмета купли-продажи (государственного регистрационного номера акций) договор купли-продажи акций от 09.09.2010 N 3 нельзя признать заключенным. Из этого следует, что у сторон не возникли права и обязанности по данному договору.

Апелляционный суд не может признать состоятельным утверждение апеллянта о необходимости установления судом первой инстанции количества выпусков эмиссионных ценных бумаг, производился ли выпуск один раз либо имело место быть несколько выпусков ценных бумаг.

В силу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Суд не наделен полномочиями по самостоятельному сбору доказательств по делу.

В нарушение указанных норм права истцом не представлено доказательств обстоятельств, на которые он ссылается в апелляционной жалобе, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом.

Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О "По жалобам граждан Бронникова В.А. и Володина Н.А. на нарушение их конституционных прав положениями статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации", институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 3.1 договора купли-продажи акций стороны предусмотрели обязанность продавца совершить действия, установленные эмитентом, для перерегистрации права собственности на ценные бумаги на имя покупателя. Однако в договоре отсутствует срок, в течение которого следует совершить указанные действия.

В силу статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период времени) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Апелляционный суд соглашается с позицией представителя ответчика о том, что разумным сроком для выполнения продавцом возложенной на него в пункте 3.1 договора обязанности по перерегистрации права собственности на акции может считаться 1 месяц, в течение которого Наумкина В.С. имела возможность совершить необходимые действия для регистрации права собственности на ценные бумаги за ООО "Молочный Дом". Доказательств необходимости для этого более длительного периода времени истцом не представлено.

По истечении указанного срока, т.е. с 10.10.2010 покупатель, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был знать о нарушении его права и отсуствии регистрации за ним прав на ценные бумаги.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему делу начал течь с 10.10.2010 и был пропущен к моменту обращения в суд 03.12.2014.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, ООО "Молочный дом", заключив спорный договор и считая себя обладателем 36 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский", должно было узнать о нарушении своих прав не позднее последнего дня, когда в силу статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" должно было быть проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский" в 2011 году, не получив извещения о собрании и возможности принять в нем участие, т.е. не позднее 30.06.2011.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о пропуске ООО "Молочный Дом" срока исковой давности и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется. Доводы апелляционной жалобы изучены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.06.2015 по делу N А39-6606/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова