Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 г. N 15АП-14164/15

город Ростов-на-Дону

08 октября 2015 г.

дело N А32-40085/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Толстореброва Е.Н. по доверенности от 02.10.2015 г., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Гулькевичский сахарный завод": извещено, не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар": представитель Козлова А.Г. по доверенности от 20.12.2014, паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 31.07.2015 по делу N А32-40085/2014 по иску открытого акционерного общества "Гирей Кубань cахар" к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Гулькевичский сахарный завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" о признании сделки недействительной принятое в составе судьи Тамахина А.В.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Гирей Кубань сахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гулькевичский сахарный завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" со следующими требованиями:

- признать недействительным договор уступки прав (требований) от 17 февраля 2014 года, заключенный между ООО "Гулькевичский сахарный завод" и ООО "Кубанский сахар":

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права требования ООО "Гулькевичский сахарный завод" 1 985 257,85 рублей к ОАО "Гирей Кубань сахар", включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар".

Решением суда от 31.07.2015 в удовлетворении ходатайства ООО "Кубанский сахар" о приостановлении производства по делу отказано. В удовлетворении ходатайства ООО "Кубанский сахар" об отложении судебного разбирательства отказано.

Признан недействительным договор уступки прав (требований) от 17.02.2014, заключенный между ООО "Гулькевичский сахарный завод" и ООО "Кубанский сахар".

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Гулькевичский сахарный завод" к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 1 985 257 руб. 85 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Гулькевичский сахарный завод" (ОГРН/ИНН: 1102310002948/2310146525) в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины. С общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" (ОГРН/ИНН: 1052306434344/2311079832) в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Кубанский сахар" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец не наделен правом заявления требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку не является стороной сделки. В данном случае отсутствует направленность иска на возврат имущества должника в конкурсную массу, права должника сделкой не нарушены. В Законе о банкротстве не установлены основания для применения ст. 174.1 ГК РФ. Порядок реализации имущества должника не нарушен, стоимость имущества 100 000 руб.

В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Гулькевичский сахарный завод", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель открытого акционерного общества "Гирей Кубань cахар" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Гирей Кубань сахар" (заказчик) и ООО НПК "ТЭТА" (подрядчик) был заключен договор подряда N 233 от 18.02.2008, в результате неисполнения обязательств по которому у ОАО "Гирей Кубань сахар" образовалась задолженность в размере 1 985 257,85 руб.

08.12.2008 в отношении ОАО "Гирей Кубань сахар" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения (дело N А32-25485/2008).

Определением от 06.04.2009 по делу N А32-25485/2008 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Гирей Кубань сахар" требования ООО НПК "ТЭТА" были установлены в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

ООО НПК "ТЭТА" по договору уступки права требования N 52 от 18.08.2010 передало данное право требования ООО "Гулькевичский сахарный завод" за 1 200 000 руб.

Определением от 18.02.2011 по делу N А32-25485/2008 в реестре требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" прежний кредитор - ООО НПК "ТЭТА", заменен на нового - ООО "Гулькевичский сахарный завод".

Впоследствии ООО "Гулькевичский сахарный завод" переуступило данное право требования ООО "Кубанский сахар" по договору от 17.02.2014 за 100 000 руб.

При этом, 30.01.2014 и в отношении цедента (ООО "Гулькевичский сахарный завод"), и в отношении цессионария (ООО "Кубанский сахар") были приняты решения о ликвидации, ликвидатором был назначен Морозов А.В., который и подписал данный договор.

ООО "Кубанский сахар" в лице ликвидатора Морозова А.В. обратилось в суд в рамках дела N А32-25485/2008 с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить кредитора - ООО "Гулькевичский сахарный завод" в связи с заключением договора цессии от 17.02.2014 на ООО "Кубанский сахар".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2014 по делу N А32-25485/2008 в удовлетворении заявления отказано, поскольку договор цессии от 17.02.2014 является ничтожной сделкой, заключенной с нарушением правил, установленных пунктом 4 статьи 63 ГК РФ, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для проведения замены кредитора ООО "Гулькевичский сахарный завод" в реестре требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" на ООО "Кубанский сахар".

Конкурсный управляющий ОАО "Гирей Кубань сахар" Слушкин Е.Ю., полагая, что сделка является ничтожной, поскольку при недостаточности денежных средств у ликвидируемых юридических лиц имущество было отчуждено без проведения публичных торгов, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии от 17.02.2014 недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям статьи 10, пункта 3 статьи 63 (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, пункт 4 в действующей редакции), пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ.

Поскольку сделка оспаривается конкурсным управляющим ОАО "Гирей Кубань сахар", то есть фактически третьим лицом, суд первой инстанции обоснованно применил абзац 7 пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о рассмотрении такого спора в исковом порядке: заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Относительно нормы, закрепленной пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ, перечень случаев, когда запрет или ограничения на распоряжение имуществом вытекает из закона, обширен.

В частности, пункт 3 статьи 63 ГК РФ в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, пункт 4 в действующей редакции обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. Если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, должны применяться правила пункта 6 статьи 61 ГК РФ - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 Кодекса для предприятий-банкротов.

Требование обязательного проведения торгов обусловлено необходимостью защитить публичные интересы (торги на размещение государственного или муниципального заказа) или интересы третьих лиц (кредиторы, в интересах которых с торгов продается имущество должника). Для таких случаев законодательством устанавливаются особые процедуры проведения торгов, которые обычно отличаются от правил, предусмотренных в ГК РФ.

Из содержания положений статьей 61 - 64 ГК РФ и главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, участников процесса ликвидации, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Любая процедура ликвидации юридического лица (и добровольная, и принудительная) имеет действенный механизм защиты интересов кредиторов.

Этим же целям служит пункт 3 статьи 63 в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, пункт 4 в действующей редакции, поскольку в таком случае затрагиваются права третьих лиц - кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных участников процесса ликвидации.

Для удовлетворения требований по заявленным основаниям необходимо установить, что у ликвидируемого юридического лица не было достаточно денежных средств для расчетов с кредиторами, в связи с чем, имущество для обращения его в деньги подлежало продаже с публичных торгов.

В пункте 1 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном данным Законом.

По смыслу положений статьи 224 Закона о банкротстве на ликвидационную комиссию возложена обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае, если в ходе проведения в отношении должника ликвидационных процедур, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, ею будет установлена недостаточность имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов. В таком случае необходимость ликвидации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, судом не проверяется, вопросы преднамеренности или фиктивности банкротства не разрешаются, поскольку лицом, участвующим в деле, на данном этапе, является сам должник, представляемый ликвидатором (ликвидационной комиссией).

Таким образом, для применения упрощенной процедуры банкротства должника необходимо установить только факты недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов и наличия решения о ликвидации лица.

Из материалов дела следует, что решения о ликвидации были приняты в отношении ООО "Гулькевичский сахарный завод" и ООО "Кубанский сахар" 30.01.2014.

Оспариваемая сделка совершена 17.02.2014.

Судом установлено, что 07.04.2014 в отношении ООО "Гулькевичский сахарный завод" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А32-11189/2014 на основании заявления ликвидатора от 04.04.2014; решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принято 15.05.2014.

08.05.2014 в отношении ООО "Кубанский сахар" также было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) на основании заявления ликвидатора от 04.04.2014 (дело N А32-11192/2014); решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства вынесено 02.06.2014.

Поскольку переход от процедуры ликвидации, предусмотренной ГК РФ, к процедуре банкротства ликвидируемого должника в порядке параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве обусловлен именно недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов, учитывая незначительный период времени с даты заключения сделки и возбуждением дел о несостоятельности (банкротстве) ответчиков, утверждение истца о недостаточности денежных средств у ликвидируемых юридических лиц является обоснованным.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что на момент подписания оспариваемого договора цессии у ООО "Кубанский сахар" была просроченная задолженность перед ООО "Гулькевичский сахарный завод" на сумму 111 511 957,87 руб., что установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2014 по делу N А32-11192/2014 о включении требования ООО "Гулькевичский сахарный завод" к ООО "Кубанский сахар" в размере 111 511 957,87 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

При таких обстоятельствах (недостаточности денежных средств и имущества), признается правомерным вывод суда о том, что ООО "Гулькевичский сахарный завод" в лице ликвидатора Морозова А.В. не вправе было отчуждать имущество, в данном случае - право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 1 985 257,85 руб., без проведения публичных торгов.

В результате сделки имущество ООО "Гулькевичский сахарный завод" - право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 1 985 257,85 руб., ранее уступленное ООО "Гулькевичский сахарный завод" за 1 200 000 руб., было им же переуступлено всего за 100 000 руб. и так и не оплачено ООО "Кубанский сахар".

Доказательства исполнения договора цессии (передача документов, подтверждающих право требования, оплата полученного права требования) в дело не представлены.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края N А32-11189/2014 от 12.08.2014 в реестр требований кредиторов ООО "Гулькевичский сахарный завод" включены требования ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 109 148 265,92 руб.

Как обоснованно указывает истец, часть денежных средств от реализации имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" должна была поступить в конкурсную массу ООО "Гулькевичский сахарный завод" с последующим их возвратом в конкурсную массу ОАО "Гирей Кубань сахар" в счет погашения части долга в сумме 109 148 265,92 руб. и распределиться между кредиторами ОАО "Гирей Кубань сахар". А поскольку ООО "Кубанский сахар" прямых обязательств перед ОАО "Гирей Кубань сахар" не имеет, возврат в конкурсную массу ОАО "Гирей Кубань сахар" каких-либо сумм от погашения требования в размере 1 985 257,85 руб. не представляется возможным.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, что являются обоснованными доводы истца о наличии в действиях ООО "Гулькевичский сахарный завод" по передаче права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" признаков уклонения от погашения задолженности перед ОАО "Гирей Кубань сахар", что может быть оценено как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния.

Как усматривается из материалов дела, оплата по оспариваемой сделке произведена не была, в связи с чем, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за ООО "Гулькевичский сахарный завод" права требования ООО "Гулькевичский сахарный завод" к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 1 985 257,85 руб., включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы от отсутствии у ОАО "Гирей Кубань сахар" интереса в оспаривании сделки, а также права заявления требование о применении последствий недействительности сделки, подлежат отклонению апелляционным судом.

Исходя из положений статей 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при принятии решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства арбитражный суд назначает конкурсного управляющего; с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства органы управления должника отстраняются от выполнения практически всех своих функций; конкурсный управляющий выполняет функции по управлению и распоряжению имуществом должника и к нему переходят права и обязанности руководителя и иных органов должника, а также собственника имущества должника -унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Между тем, в данном случае сделка оспаривается не по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве и не конкурсным управляющим Слушкиным Е.Ю., а непосредственно самим обществом - ОАО "Гирей Кубань сахар", вне рамок дела о банкротстве последнего. Исковое заявление подписано конкурсным управляющим как лицом фактически выполняющим функции руководителя предприятия-истца-и кредитора ООО "Гулькевичский сахарный завод".

В связи с чем, ссылки ответчика на статью 61.1 Закона о банкротстве несостоятельны, поскольку касаются случаев, когда конкурсный управляющий должника оспаривает сделки, совершенные должником или другим лицом за счет должника, т.е. если бы эту сделку оспаривал конкурсный управляющий ООО "Гулькевичский сахарный завод".

ОАО "Гирей Кубань сахар" является конкурсным кредитором ООО "Гулькевичский сахарный завод" - на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края N А32-11189/2014 от 12.08.2014 в реестр требований кредиторов ООО "Гулькевичский сахарный завод" включены требования ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 109 148 265,92 руб., подтвержденные решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2013 по делу N А32-6228/2013, от 27.02.2014 по делу N А32-41807/2013, от 19.05.2014 по делу N А32-6923/2014.

ООО "Гулькевичский сахарный завод", в свою очередь, является конкурсным кредитором ОАО "Гирей Кубань сахар" на основании определений от 06.04.2009 и от 18.02.2011 по делу N А32-25485/2008 на сумму 1 985 257,85 руб.

Таким образом, часть денежных средств от реализации имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" при наличии требования должна была поступить в конкурсную массу ООО "Гулькевичский сахарный завод" с последующим их возвратом в конкурсную массу ОАО "Гирей Кубань сахар" в счет погашения части долга в сумме 109 148 265,92 руб. и распределиться между кредиторами ОАО "Гирей Кубань сахар".

Поскольку ООО "Кубанский сахар" прямых обязательств перед ОАО "Гирей Кубань сахар" не имеет, возврат в конкурсную массу ОАО "Гирей Кубань сахар" хоть каких-либо сумм от погашения требования в размере 1 985 257,85 руб. не представляется возможным.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истец пояснил, что не имеет иной возможности оспорить данную сделку, поскольку согласно позиции конкурсного управляющего ООО "Гулькевичский сахарный завод" Рябко Н.П. это нецелесообразно. Между те, иск им заявлен как кредитором, что соответствует действующему законодательству.

Доводы ответчика о неприменении к спорным правоотношениям ст. 174.1 ГК РФ не принимаются судом, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. Если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, должны применяться правила статьи 61 ГК РФ - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 Кодекса для предприятий-банкротов.

Требуя обязательного проведения торгов, законодатель, как правило, стремится защитить публичные интересы (торги на размещение государственного или муниципального заказа) или интересы третьих лиц (кредиторы, в интересах которых с торгов продается имущество должника). Для таких случаев законодательством устанавливаются особые процедуры проведения торгов, которые зачастую кардинально отличаются от правил, предусмотренных в ГК РФ.

Из содержания положений статьей 61-64 ГК РФ и главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, участников процесса ликвидации, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно констатировал ничтожность договора уступки прав (требований) от 17.02.2014, поскольку сделка в любом случае совершена с нарушением закона (статья 168 ГК РФ).

В любом случае, всякое перераспределение имущества ликвидируемого юридического лица, осуществленное с нарушением порядка ликвидации, не может не затрагивать права кредиторов такого лица, в то время как конкурсный управляющий ООО "Гулькевичский сахарный завод" сознательно не предпринимает мер к оспариванию сделки, по которой право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар", первоначально приобретенное за 1 200 000 руб. было уступлено ООО "Кубанский сахар" за 100 000 руб.

При этом, на момент подписания договора цессии у ООО "Кубанский сахар" уже была просроченная задолженность перед ООО "Гулькевичский сахарный завод" на сумму 111 511 957,87 руб. за ранее отгруженную продукцию, о чем Морозов А.В. не мог не знать и совершал данную сделку, осознавая, что оплаты по цессии не будет (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2014 по делу N А32-11192/2014).

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный су

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2015 по делу N А32-40085/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

В.В. Ванин О.А. Еремина