Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 г. N 12АП-9435/15

г. Саратов

09 октября 2015 г.

Дело N А12-14231/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жевак И.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Спиридоновой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гончаровой Марины Николаевны, на решение арбитражного суда Волгоградской области от 23 июля 2015 года, по делу N А12-14231/2015 (судья Даншина Н.В.),

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Гончаровой Марины Николаевны (ИНН 344300665078, ОГРНИП 304344335100011) к индивидуальному предпринимателю Бабаевой Марине Александровне (ИНН 344400454962, ОГРНИП 304344432100053), обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" (ИНН 5905238577, ОГРН 1055902893485), о признании недействительной сделки по уступке прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки в части перевода долга,

при участии в судебном заседании: представителя индивидуального предпринимателя Гончаровой Марины Николаевны - Бояринцева В.Н., действующего на основании доверенности от 15.08.2015 года, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Гончарова Марина Николаевна (далее по тексту - истец, ИП Гончарова М.Н.) обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бабаевой Марине Александровне и обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" (далее по тексту - ответчики, ИП Бабаева М.А., ООО "ВолгаИнвест") о признании недействительным соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 10 февраля 2013 года N 387-13/КДА, заключённому между индивидуальным предпринимателем Бабаевой Мариной Александровной, индивидуальным предпринимателем Гончаровой Мариной Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест", о применении последствия недействительности сделки.

До принятия решения по делу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил считать индивидуального предпринимателя Бабаеву Марину Александровну должником перед обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" по договору аренды нежилого помещения от 10 февраля 2013 года N 387-13/КДА на сумму долга в размере 2 639,47 Евро - обеспечительный взнос, 6 280,97 Евро - постоянная арендная плата, 56 315 рублей 50 копеек - арендная плата, возникшего между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" и индивидуальным предпринимателем Бабаевой М.А. за период пользования последней нежилым помещением.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 23 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест", в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2015 года, представило отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, просило обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчики в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 10 февраля 2013 года между ООО "ВолгаИнвест" (арендодатель) и ИП Бабаевой М.А. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 387-13/КДА (далее по тексту - договор), в соответствии с условиями которого, арендодатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование нежилое помещение N 139, площадью 36,5 кв.м., входящее в состав нежилого помещения с кадастровым (условным) номером 34-34-01/082/2012-532, расположенное на первом этаже здания торгово-развлекательного комплекса "КОМСОМОЛ" по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. им. Землячки, 110 "б", а арендатор обязуется принять указанное помещение и вовремя вносить арендную плату.

Договор заключён сроком на 11 месяцев с даты его подписания (пункт 2.1 договора).

Договорные платежи согласованы сторонами в пунктах 3.1 - 3.5 договора.

Между ИП Бабаевой М.А. (цедент) и ИП Гончаровой М.Н. (цессионарий) 6 июля 2013 года, с согласия ООО "ВолгаИнвест" (арендодатель), заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 10 февраля 2013 года N 387-13/КДА.

В соответствии с условиями данного соглашения, ИП Бабаева М.А. передаёт, а ИП Гончарова М.Н. принимает права и обязанности по договору, заключённому между цедентом и ООО "ВолгаИнвест".

В соответствии с пунктом 3 соглашения цессионарий полностью принял на себя все обязательства арендатора по указанному договору аренды.

Из условий пункта 4 соглашения следует, что на момент его заключения имелась задолженность цедента перед арендодателем за период с 10.02.2013 года по 05.07.2013 года в следующем размере: обеспечительный взнос - 2 639,47 евро, постоянная арендная плата - 6 280,97 евро, переменная арендная плата - 56 315,50 руб. Цессионарий обязался погасить имеющуюся задолженность в срок до 01.11.2013 года.

В дальнейшем, 11 января 2014 года, между ИП Гончаровой М.Н. и ООО "ВолгаИнвест" подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым, договор аренды от 10.02.2013 года N 387-13/КДА считается заключённым вновь без необходимости подписания текста нового договора на тех же условиях на срок по 30 апреля 2014 года.

Неисполнение ИП Гончаровой М.Н. обязанности по оплате арендной платы явилось основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 9 февраля 2015 года по делу N А12-37303/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2015 года, с индивидуального предпринимателя Гончаровой Марины Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" взысканы: постоянная часть арендной платы в сумме 14 239,01 Евро (в рублях по курсу Евро, установленному ЦБ РФ на дату платежа, но не ниже 40 рублей за 1 Евро), переменная часть арендной платы в общей сумме 79 096 рублей 33 копеек, пени за нарушение сроков оплаты постоянной арендной платы за период с 02.11.2013 года по 31.12.2014 года в сумме 1 535 Евро (в рублях по курсу Евро, установленному ЦБ РФ на дату платежа, но не ниже 40 рублей за 1 Евро) и 33 431 рубль госпошлины.

В связи с этим, ИП Гончарова М.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 174, 382, 384, 391, 575, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установив отсутствие правовых оснований для признания оспоримой сделки недействительной, пришёл к выводу об отказе удовлетворении исковых требований.

Требования истца, при обращении его с настоящей апелляционной жалобой, мотивированы тем, что оспариваемое соглашение об уступке прав и обязанностей по договору подписано неуполномоченным от имени ООО "ВолгаИнвест" лицом; сделка противоречит статье 615 ГК РФ; перевод долга по соглашению между новым должником и кредитором с условием о полном освобождении старого должника от обязательства равнозначен дарению, что противоречит статье 575 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Положения указанной статьи предусматривают возможность оспаривания сделки лишь лицом, в интересах которого установлены ограничения. Поскольку индивидуальный предприниматель Гончарова Марина Николаевна таковым лицом не является, основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ отсутствуют.

Вместе с тем, в материалах дела имеется копия доверенности 01.01.2013 года, выданная обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаИнвест" Чубареву Константину Гергиевичу (лист дела 139 том 1). Указанный документ представлен в арбитражный суд первой инстанции в форме надлежащим образом заверенной копии, что не противоречит требованиям части 8 статьи 75 АПК РФ, согласно которой, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаём) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Как указывалось ренее, 6 июля 2013 года между ИП Бабаевой М.А. (цедент) и ИП Гончаровой М.Н. (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 10 февраля 2013 года N 387-13/КДА.

Как следует из материалов дела, указанное соглашение заключено с согласия арендодателя, и в соответствии с его условиями ИП Бабаева М.А. передаёт, а ИП Гончарова М.Н. принимает права и обязанности по договору аренды, заключённому между цедентом и ООО "ВолгаИнвест".

Поскольку предметом указанного соглашения является переход к истцу как прав, так и обязанностей арендатора, и на это была направлена воля сторон, его условия не попадают под регулирование договора цессии (статья 382 ГК РФ), предусматривающего переход лишь права требования.

Фактически в соглашении от 6 июля 2013 года сторонами согласованы условия перенайма, предусмотренного статьёй 615 ГК РФ, в результате которого, произошла замена арендатора в арендном обязательстве, возникшем из договора аренды от 10 февраля 2013 года N 387-13/КДА.

Таким образом, соглашение об уступке прав и обязанностей по договору от 6 июля 2013 года не содержит условий, противоречащих статье 615 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что перевод долга по соглашению между новым должником и кредитором с условием о полном освобождении старого должника от обязательства равнозначен дарению, что противоречит статье 575 ГК РФ, также не может быть принят апелляционным судом, поскольку квалификация указанного соглашения как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право аренды.

В пункте 8 соглашения от 6 июля 2013 года стороны отдельно согласовали, что сумма вознаграждения и порядок её оплаты за уступку прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения будет оговорена между ИП Бабаевой М.А. и ИП Гончаровой М.Н.

Следовательно, намерение сторон определить сумму вознаграждения и порядок её оплаты не свидетельствует о наличии безвозмездного характера передачи права аренды. Кроме того, по смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия полагает, что вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для признания оспоримой следки недействительной является правомерным.

Кроме того, судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в ней, являются повторением искового заявления и дополнений к нему, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуем решении соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда, - отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 23 июля 2015 года по делу N А12-14231/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гончаровой Марины Николаевны, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

И.И. Жевак В.Б. Шалкин