Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 г. N 09АП-39909/15

г. Москва

08 октября 2015 г.

Дело N А40-52018/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоев А.М.

судей: Крыловой А.Н. Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рогожина П.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2015 по делу N А40-52018/15 по иску Халверстон Холдингс Лимитед к ООО "Медиа Мир", Рогожину Павлу Юрьевичу о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Савич В.Ю. по доверенности от 18.03.2015

от ответчиков: от ООО "Медиа Мир" - Ерохин Я.В. по доверенности от 01.11.2013

от Рогожина П.Ю.- не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Компания Халверстон Холдингс Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Медиа Мир", Рогожину Павлу Юрьевичу о признании недействительной сделки - Соглашения об изменении от 26.08.2013 договора займа б/н от 31.10.2012.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2015 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик, Рогожин П.Ю., подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие Рогожина П.Ю., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 31.10.2012 между ООО "Медиа Мир" (займодавец) и Рогожиным П.Ю. (заемщик) заключен договор займа о предоставлении займа на сумму 1 200 000 руб.

26.08.2013 к указанному договору займа заключено соглашение между теми же сторонами о продлении срока возврата займа с 31.10.2012 до 31.12.2017, о прекращении начисления процентов с 01.01.2013, об изменении п.п.2.3 договора займа от 31.10.2012.

При подаче иска Халверстон Холдингс Лимитед (компания Британских Виргинских Островов), как единственный участник ООО "Медиа Мир", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.03.2015, заявила о том, что Соглашение об изменении от 26.08.2013 договора займа б/н от 31.10.2012, заключенного между ООО "Медиа Мир" и Рогожиным Павлом Юрьевичем, является недействительным по основанию заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Постановлением Пленума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 регламентировано, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе, при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Судом первой инстанции установлено, будучи генеральным директором ООО "Медиа Мир", Рогожин П.Ю. заключил оспариваемое соглашение сам с собой, что свидетельствует о его заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Более того, данное соглашение не было одобрено единственным учредителем общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в нарушение ч. 4 п. 2 ст. 260 АПК РФ, апелляционная жалоба Рогожина П.Ю. не содержит требований и оснований, по которым заявитель обжалует решение.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не может служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2015 по делу N А40-52018/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина