Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 08АП-10174/15

город Омск

12 октября 2015 г.

Дело N А81-1422/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10174/2015) общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Север" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 июля 2015 года по делу N А81-1422/2015 (судья Канева И.Д.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Север" (ОГРН 1057200952302, ИНН 7202143244) к индивидуальному предпринимателю Клёновой Любови Георгиевне (ОГРН 304890627300275, ИНН 890600628981)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Зеленяк Анатолий Дмитриевич, Тукан Михаил Иванович

о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Клёновой Любови Георгиевны - представитель Однороженко Н.И. по доверенности N 89АА 0596754 от 22.06.2015 сроком действия на пять лет);

Зеленяк Анатолия Дмитриевича лично, предъявлен паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Север" (далее - ООО "ТК "Север", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к индивидуальному предпринимателю Клёновой Любови Георгиевне (далее - ИП Клёнова Л.Г., ответчик) о признании сделок купли-продажи от 02.04.2014 автотранспортных средств недействительными и применении последействий недействительности сделок (с учетом заявления об уточнении исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тукан Михаил Иванович, Зеленяк Анатолий Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 июля 2015 года по делу N А81-1422/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "ТК "Север" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку обстоятельству отсутствия в доверенности N 1 от 26.09.2013, выданной Зеленяку А.Д., полномочий на проведение Зеленяком А.Д. кассовых операций и приём Зеленяком А.Д. в кассу ООО "ТК "Север" наличных денежных средств от ответчика за реализованные автотранспортные средства. Полагает, что ответчиком умышленно произведено исполнение обязательств по оплате ненадлежащему лицу. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности учредителя истца - Тукана М.И. о совершаемых сделках. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки последствиям заключения ответчиком оспариваемых сделок.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу Кленова Л.Г. и Зеленяк А.Д. просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо Тукан М.И., надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика и Зеленяк А.Д. высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу, просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика и третье лицо, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

ООО "ТК "Север" было зарегистрировано 14.12.2005 с уставным капиталом в размере 19 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.03.2015 участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% является Тукан Михаил Иванович.

28 апреля 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором общества является Титоренко Н.И.

02 апреля 2014 года между ООО "ТК "Север" в лице представителя Зеленяк А.Д., действующего на основании доверенности N 1 от 26.09.2013, и Клёновой Л.Г. заключены 20 договоров купли-продажи транспортных средств, являющиеся предметом спора. Общая сумма всех договоров купли-продажи составила 21 100 000 рублей.

Истец, обращаясь в суд с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, указал, что договоры являются для общества крупной сделкой. Поскольку согласие участника общества на заключение договоров получено не было, истец считает, что договоры купли-продажи были заключены с нарушением порядка, установленного статьей 173.1 ГК РФ и статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просит признать их недействительными.

Также истец указал, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так как представитель Зеленяк А.Д., воспользовавшись доверенностью, действовал в ущерб интересам истца, привлекая ответчика в качестве подставного лица для перерегистрации транспортных средств истца на его имя, при этом ответчик был уведомлен об ущербе истца от данной сделки, поскольку ответчик не собирался изначально производить оплату за незаконно полученные транспортные средства.

Кроме того, истец заявил о том, что договоры являются недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, так как основным бенефициаром оспариваемой сделки(ок) выступает сам Зеленяк А.Д. и истец не получил оплату от ответчика за отчужденное имущество.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец просит признать договоры купли-продажи недействительными в силу их ничтожности, а также по причине нарушения установленного законом порядка их заключения и нарушения интересов юридического лица (оспоримая сделка).

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что заключенные между ответчиками договоры являлись мнимыми, так как так как оплата ответчиком в пользу истца за полученные транспортные средства не предполагалась и не производилась. Поскольку эти обстоятельства материалами дела не подтверждаются.

Мнимой может быть признана сделка, при совершении которой стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые должны наступить при ее исполнении.

Правовыми последствиями заключения договора купли-продажи являются возникновение обязательства у одной стороны по передаче товара и обязательства у второй стороны по оплате полученного товара.

Из представленных в дело договоров видно, что предмет договора купли-продажи сторонами был определен и оценен, также ими были определены порядок передачи имущества и его оплаты с указанием на то, что оплата произведена до подписания договора. Факт передачи транспортных средств покупателю подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалы дела, и копиями карточек учета транспортных средств в подразделении ГИБДД, представленных в суд Отделением Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Муравленко, из которых видно, что владельцем транспортных средств является Клёнова Л.Г. То есть, предусмотренные договором купли-продажи транспортных средств последствия наступили.

В подтверждение передачи денежных средств покупателем продавцу представлены квитанции к приходному кассовому ордеру, копии которых представлены в материалы дела.

Указание заявителя жалобы на то, что ответчик умышленно произвел оплату лицу, не уполномоченному на получение наличных денежных средств от имени общества, суд отклоняет.

Доверенность N 1 от 26.09.2013, выданная ООО "ТК "Север" и подписанная директором Волковым И.В., предоставляла Зеленяк А.Д. полномочия совершать от имени общества все виды сделок, распоряжаться денежными средствами общества на его расчетных счетах, расписываться в договорах, платежных поручениях, чеках, жалобах, справках и иных документах (л.д. 63 т.1). Ограничения по кассовым операциям данная доверенность не содержит. Законом не предусмотрено, что данные полномочия должны быть специально оговорены в доверенности.

Получение денежных средств от Клёновой Л.Г. по договорам купли-продажи третье лицо Зеленяк А.Д. не отрицает.

Удержание денежных средств третьим лицом и не передача их обществу применительно к заявленным истцом основаниям недействительности сделки не имеет, поскольку неоплата в данном случае не является основанием признания сделки недействительной по мотиву мнимости с учетом фактических действий сторон по передаче имущества и постановке транспортных средств на учет за покупателем.

Суд первой инстанции также усмотрел оснований для удовлетворения требований истца о признании договоров недействительными в связи с нарушением порядка заключения сделок.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В пункте 2 указано, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

На основании представленных документов, учитывая, договоры купли-продажи транспортных средств были заключены в один день и с одним покупателем, то есть, являются взаимосвязанными, заключены на общую сумму 21 100 000 руб., что составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. сделка по отчуждению является крупной для Общества, и для ее совершения требовалось соблюдения порядка, установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 3 статьи 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалы дела не представлены письменные доказательства получения согласия единственного участника общества Тукана М.И. на совершение сделок купли-продажи транспортных средств общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем указанным пунктом предусмотрены случаи, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной. К ним, в частности, отнесены:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Ответчик Клёнова Л.Г. утверждает, что в предварительных переговорах по продаже транспортных средств, которые проводились несколько месяцев в целях определения их технического состояния и согласования цены, принимал участие не только представитель Зеленяк А.Д., но и участник общества Тукан М.И., поэтому у нее не было сомнений в том, что сделки продажи имущества участником общества одобрены.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что ответчик Клёнова Л.Г. при заключении договоров купли-продажи должна была установить несоблюдение обществом порядка одобрения крупной сделки.

Из указанных истцом обстоятельств совершения сделок не усматривается таких, при которых ответчик должны был усомниться в легитимности совершаемых сделок, учитывая, что представленная доверенность N 1 от 26.09.2013 содержала указание на наличие у Зеленяка А.Д. полномочий на совершение любых видов сделок.

Истец в обоснование неблагоприятных последствий для общества указал то, оно лишилось указанного имущества, но не получило денежный эквивалент.

Но непоступление денежных средств на расчетный счет общества не может свидетельствовать о том, что совершенные сделки являются убыточными. Доказательства того, что транспортные средства были проданы по цене, ниже рыночной, в материалы дела не представлены.

Безвозмездность сделок не усматривается ни из условий оспариваемых договоров, ни из представленных в подтверждение оплаты документов. Законность удержания представителем общества денежных средств выходит за пределы заявленного иска. Передача денежных средств неуполномоченному лицу, на что ссылается заявитель жалобы, имеет отношение к обстоятельствам исполнения договоров. Но не свидетельствует о недействительности сделок применительно к тем основаниям, которые заявлены истцом. Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате предоставляет истцу право требовать надлежащего исполнения.

Указание на то, что в результате оспариваемых сделок Общество лишено возможности осуществлять свою деятельность, с учетом условий о возмездности сделок их убыточность их для Общества не подтверждает.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не усматривается.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценка наличия обстоятельств, свидетельствующих о причинении ущерба интересам юридического лица при заключении договоров купли-продажи, была дана судом при рассмотрении требований о признании их недействительными по основанию заключения с нарушением правил, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Факты, свидетельствующие о сговоре Клёновой Л.Г. и Зеленяк А.Д. при рассмотрении дела не установлены.

Истец, заявив требования со ссылкой на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, соответствующие доказательства в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в суд не представил.

Учитывая изложенное, отказав в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ООО "ТК "Север", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 июля 2015 года по делу N А81-1422/2015 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО "ТК "Север" в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 июля 2015 года по делу N А81-1422/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих