Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 09АП-37200/15

г. Москва

12 октября 2015 г.

Дело N А40-104359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миненко И.Н.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2015 г. по делу N А40-104359/2014, принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Миненко Ирины Николаевны к Тархан-Моурави Елисо Гурамовне,

с участием ООО "Монрентин" в качестве третьего лица

об исключении участника из Общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - лично (паспорт), Проклова А.О. по доверенности от 31.10.2014;

от ответчика - Кравцова А.Ю. по доверенности от 06.11.2014 N 141221807;

от третьего лица - Проклова А.О. по доверенности от 22.10.2014;

УСТАНОВИЛ:

Миненко И.Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Тархан-Моурави Е.Г. об исключении ответчика как участника из ООО "Монрентин", ссылаясь на нарушение ответчиком ч. 2 ст. 37 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом первой инстанции принято к рассмотрению встречное исковое заявление Тархан-Моурави Е.Г. к Миненко И.Н. об исключении последней из участников ООО "Монрентин", мотивированное несогласием заявителя с деятельностью Миненко И.Н. в качестве генерального директора ООО "Монрентин".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2015 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, с указанием на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Миненко И.Н. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в части отказа в удовлетворении первоначального иска, поскольку считает, что суд первой инстанции вынес решение неполно выяснив обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправомерно не применена ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании апелляционной инстанции Миненко И.Н. и её представитель (она же представитель третьего лица) доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение в обжалуемой части отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ответчика по первоначальному иску возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268(ч.5), 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - ООО "Монретин" зарегистрировано 28.03.2000 за ОГРН 1027739270635.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Монретин" являются истец и ответчик с долей в уставном капитале по 50%.

Основанием для обращения в суд Миненко И.Н. с настоящим иском послужило то, что второй участник общества на протяжении последних двух лет (2013-2014 г.) систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, что затрудняет принятие решений по многим вопросам хозяйственной деятельности общества, что может привести к банкротству и ликвидации общества.

В свою очередь Тархан-Моурави Е.Г. обратилась к Миненко И.Н. со встречным иском об исключении последней из участников ООО "Монрентин", мотивированным несогласием заявителя с деятельностью Миненко И.Н. в качестве генерального директора ООО "Монрентин".

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 8, 9, 11, 12 ГК РФ, учитывая разъяснения п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", проанализировав положения Устава Общества, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, поскольку:

- с учетом справедливого баланса интересов участников исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества;

- в соответствии с п. 8.1 устава ООО "Монретин" участник общества вправе выйти из общества в порядке, предусмотренном Законом;

- в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, позволяющие квалифицировать действия ответчика (по первоначальному иску) в качестве грубого нарушения своих обязанностей как участника общества, направленного на чинение препятствий в предпринимательской деятельности общества, общество продолжает осуществлять свою деятельность;

- оснований, предусмотренных статьёй 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения Тархан-Моурави Е.Г., владеющей 50% уставного капитала общества, из состава участников ООО "Монретин", не имеется;

- не усмотрел оснований для удовлетворения встречного искового заявления Тархан-Моурави Е.Г., так как доводы истца по встречному иску сводятся к несогласию с деятельностью Миненко И.Н. в качестве генерального директора общества, однако вопрос относительно назначения единоличного исполнительного органа общества должен решаться на собрании участников общества, поскольку Миненко И.Н. также обладает 50% доли уставного капитала ООО "Монретин".

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

В суд первой инстанции заявитель не представил доказательств, позволяющих квалифицировать действия ответчика в качестве грубого нарушения своих обязанностей как участника общества, направленного на чинение препятствий в предпринимательской деятельности, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьёй 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для исключения ответчика, владеющего 50% уставного капитала Общества из состава участников Общества.

Также истцом не доказана совокупность обстоятельств, указанных в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. N 151 для удовлетворения иска и жалобы; иные доводы - не содержат правовых оснований для удовлетворения жалобы.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2015 г. по делу N А40-104359/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова