Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 18АП-9103/15

г. Челябинск

12 октября 2015 г.

Дело N А76-4582/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Растрыгиной О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Современные трубопроводные системы" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2015 по делу N А76-4582/2015 (судья Худякова В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Строительная компания РСУ N 7" - Иголкин Алексей Юрьевич (паспорт, доверенность б/н от 06.02.2015),

общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Современные трубопроводные системы" - Пучнина Мария Васильевна (водительское удостоверение, доверенность б/н от 03.04.2015).

Закрытое акционерное общество "Строительная компания РСУ N 7" (далее - ЗАО "СК РСУ N 7", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Современные трубопроводные системы" (далее - ООО ИЦ "СТС", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании стоимости предварительно оплаченного товара по договору поставки N227 от 23.12.2010 в размере 10 120 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами за период с 01.09.2012 по 12.02.2015 в размере 2 052 462 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - ООО "Технопром", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2015 с ООО ИЦ "СТС" в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки N 227 от 23.12.2010 в размере 10 120 000 руб. и проценты в размере 2 045 505 руб., в остальной части исковый требований отказано (т.2, л.д.55-58).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО ИЦ "СТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что обжалуемое решение вынесено без учета вступивших в законную силу судебных актов по делу N А76-1938/2014, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела. Так, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А76-1938/2014 установлен факт исполнения сторонами спорного договора поставки, то есть поставка оборудования ответчиком в адрес надлежащего покупателя - общества с ограниченной ответственностью "Межводсеть" (в настоящее время - ООО "Технопром"), его оплата покупателем. Вывод суда первой инстанции об отсутствии прямого вывода о мнимости указанного соглашения об уступки права требования от 01.09.2012 не имеет правового значения, так как мнимые сделки являются недействительными (ничтожными) без признания их таковыми судом.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, а именно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уступаемое требование по соглашению об уступки права требования от 01.09.2012 отсутствовало на момент его подписания.

Кроме того, в нарушение требований п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не был уведомлен об уступке права, следовательно, исполнение ООО ИЦ "СТС" обязательств по поставке оборудования в рамках спорного договора в адрес ООО "Технопром" прекращено исполнением. В обжалуемом решении суд не применил положения п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 384, п. 2, 3 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом применил положения п. 3, 4 ст. 487, ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению, поскольку обязательство по поставке товара ответчиком исполнено.

Также податель жалобы указал на нарушение его прав на защиту путем необоснованного отклонения судом его ходатайств о фальсификации спорного соглашения и об истребовании материалов дела N А76-1938/2014 и N А76-18322/2014, что привело к неполному исследованию всех обстоятельств дела и принятию неправильного решения.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик ссылается на отсутствие доказательств реальности сделки - соглашения об уступки права требования от 01.09.2012. Суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, указав в резолютивной части решения на взыскание задолженности по договору поставки N 227 от 23.12.2010.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов жалобы.

Представленные сторонами письменные пояснения, а также письменные возражения истца по ходатайствам ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и фальсификации доказательств приобщены к материалам дела.

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, представленные ответчиком (товарные накладные N 1643 от 20.09.2011, N 109 от 06.02.2012, акт приема-передачи документов от 15.07.2015), поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была.

В ходе заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика заявил о фальсификации доказательств - соглашения об уступке права требования от 01.09.2012, уведомления об уступке от 05.09.2013 и об истребовании оригиналов этих доказательств у конкурсного управляющего Шильцова М.Ф. или ООО "Технопром", о чем представил соответствующее заявление и просил рассмотреть его в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о фальсификации доказательств в силу следующего.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрено право лица, участвующего в деле обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. При этом суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу либо проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы, а также заявления о фальсификации судом апелляционной инстанции исследованы материалы дела N А76-1938/2014.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении арбитражным судом дела N А76-1938/2014 по иску ООО "Технопром" к ООО ИЦ "СТС" о взыскании задолженности в сумме 10 801 363 руб. 35 коп., ответчик ссылался на соглашение об уступке права требования от 01.09.2012 и в установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, заявление о фальсификации указанного соглашения не заявлял.

Согласно ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В силу изложенного названные ходатайства ООО ИЦ "СТС" подлежит отклонению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО "Технопром".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.12.2010 между ООО ИЦ "СТС" (поставщик) и ООО "Межмуниципальная водопроводная сеть" (далее - ООО "Межводсеть", переименованный в ООО "Технопром"; покупатель) заключен договор поставки N 227, по условиям которого поставщик обязуется в соответствии с "Технически заданием на изготовление" изготовить и передать в собственность покупателю в установленные в настоящем договоре сроки техническое оборудование (далее - продукция) - установка ультрафиолетового обеззараживания в комплекте с камерой обеззараживания, шкафом управления и блоком промывки в кол-ве 4-шт., а покупатель обязуется принять и оплатить его (п.1.1. договора; т.1, л.д.13-14).

К названному договору 17.08.2011 стороны подписал дополнительное соглашение, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется в соответствии с техническим заданием изготовить и передать в собственность покупателю в указанные в настоящем договоре срок, а покупатель принять и оплатить технологическое оборудование:

1. Установка ультрафиолетового обеззараживания в комплекте с камерой обеззараживания, шкафом управления и блоком промывки Q=384 м3\час - УОВ -50-м - 400 А1 в кол-ве 4-шт на сумму 6 293 000 руб.

2. Станция обеззараживания МБЭ (ТУ 4859-002-71153463-2003) на сумму 3 827 000 руб. (т.1, л.д.16-17).

Общая стоимость поставляемой продукции составила 10 120 000 руб.

Расчеты производятся путем внесения на расчетный счет поставщика предоплаты в размере 50 % стоимости продукции до начала ее изготовления; оставшихся 50 % - перечислением денежных средств в течение 5 рабочих дней с момента приемки продукции и подписания акта приема-передачи и товаросопроводительных документов (п.4 дополнительного соглашения).

Пунктом 2.1. дополнительного соглашения установлен срок поставки продукции 35 календарных дней при условии поступления предварительной оплаты в размере 50% на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора с учетом дополнительного соглашения покупателем произведена предоплата стоимости товара в размере 10 120 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 00059 от 19.08.2011 на сумму 3 000 000 руб., N 00039 от 16.01.2012 на сумму 1 225 000 руб., N 00065 от 25.01.2012 на сумму 5 895 000 руб. (т.1, л.д.18-20).

С учетом п.2 дополнительного соглашения от 17.08.2011 и произведенной покупателем предоплаты, срок поставки продукции наступил 20.02.2012.

01.09.2012 между ООО "Межводсеть" (первоначальный кредитор) и истцом заключено соглашение об уступке права требования по договору поставки N 227 от 23.12.2010 (т.1, л.д.21-23).

Уведомлением от 05.09.2013 ООО ИЦ "СТС" уведомлено о состоявшемся 01.09.2012 переходе прав кредитора по дополнительному соглашению от 17.08.2011 на сумму 10 120 000 руб. к ЗАО "Строительная компания РСУ N 7" (т.1, л.д.24).

Поскольку по мнению истца оплата стоимости отгруженного товара ООО "Межводсеть" произведена, однако, поставка оборудования ответчиком в адрес нового кредитора произведена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции, оценив условия договора поставки N 227 от 23.12.2010 (с учетом дополнительного соглашения; т.1, л.д.13-17) в соответствии с требованиями п. 1, 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, определил правовую природу указанного договора как договора поставки, являющего разновидностью договора купли-продажи, возникшие отношения по которому регулируются гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о заключенности указанного договора, так как сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 Кодекса "Общие положения о купле-продаже", если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В силу п. 1, 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "СК РСУ N 7" суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение ч. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, получавший сумму предварительной оплаты не исполнил встречного обязательства по его передаче покупателю.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

При вынесении решения, судом первой инстанции не учтено наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А76-1938/2014 по иску ООО "Технопром" к ООО ИЦ "СТС" о взыскании задолженности в сумме 10 801 363 руб. 35 коп., имеющего преюдициальное значение для разрешения настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А76-1938/2014 установлено, что согласно накладной N Нн-00190127321 от 22.09.2011 транспортная компания "Деловые линии" оказала услуги по доставке груза из города Дзержинск Нижегородской области в город Красная поляна Краснодарского края. В данной накладной указано, что грузоотправителем является ООО "Группа Компаний "Спецмаш", получателем - ООО "Межводсеть"; количество мест груза - 5, весом 300 кг; там же имеется подпись лица, принявшего груз 13.10.2011 - Кабиольского А.Ю. В подтверждение доставки указанного груза также представлена накладная N Сл-00210040890 от 07.02.2012, согласно которой транспортной компанией оказаны услуги ООО "НПО "ЭНТ" по упаковке груза в количестве четырех мест, услуги по доставке груза из г. Санкт-Петербург в г. Сочи Краснодарского края, пгт. Красная поляна (т. 4, л.д. 51), товарно-транспортная накладная серии 22 ВИ N Кd00000226 от 11.02.2012 (т. 4, л.д. 52-54), счет-фактура N Сл-00210040890 от 13.02.2012 и акт об оказании услуг по доставке груза. Указанные обстоятельства также подтверждаются ответом ГКУ "ГУСКК" о подтверждении факта установки спорного оборудования на объекте строительства и показаниями свидетелей Филатова В.В., Динисламова В.Б. и Кабиольского А.Ю., которые признали факт поставки спорного оборудования.

В ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции или постановления вышестоящей инстанции, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в деле N А76-1938/2014 пришел к выводу, что договор поставки N 227 от 23.12.2010 исполнен сторонами в полном объеме, спорное оборудование поставлено ООО ИЦ "СТС" в адрес покупателя - ООО "Межводсеть".

Указанные обстоятельства имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

В обоснование исковых требований ЗАО "СК РСУ N 7" ссылается на соглашение об уступке права требования от 01.09.2012 по договору поставки N 227 от 23.12.2010, заключенное с ООО "Межмуниципальная водопроводная сеть" (первоначальный кредитор; т.1, л.д.21-23).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что соглашение об уступке права требования от 01.09.2012 подписано спустя девять месяцев после полного исполнения ответчиком обязательства по поставке спорного оборудования по договору поставки N 227 от 23.12.2010; уведомление об уступке датировано 05.09.2013.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что уступаемое требование отсутствовало на момент подписания соглашения об уступки права требования от 01.09.2012, что в силу п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает обязательство ответчика перед первоначальным кредитором его исполнением.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения ООО ИЦ "СТС" договорных обязательств в части поставки спорного оборудования на сумму 10 120 000 руб., и, следовательно, об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности с ООО ИЦ "СТС" по договору поставки N 227 от 23.12.2010 в размере 10 120 000 руб.

Выводы суда первой инстанции о приюдициальности обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А76-18322/2014 являются не обоснованными, поскольку ООО ИЦ "СТС" к участию в рассмотрении данного дела не привлекалось. Обстоятельства, связанные с исполнением обязательств по договору поставки первоначальному кредитору до заключения соглашения об уступке права требования при вынесении судебных актов по делу N А76-18322/2014 не исследовались.

Доводы подателя апелляционной жалобы о мнимости договора уступки права требования отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку доказательств того, что стороны преследовали цель заключения данного соглашения лишь для видимости, без реального наступления правовых последствий, характерных для сделки данного вида, не имели намерения исполнять названный договор, отсутствуют. Более того, последующее поведение сторон, в том числе предъявление в суд требований, связанных с исполнением указанного соглашения, свидетельствуют о наличии между сторонами соответствующих правоотношений.

Судом апелляционной инстанции отклоняются возражения истца о том, что исполнение состоялось после заключения договора уступки права требования, со ссылкой на обстоятельства, установленные постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-1938/2014, в частности на монтаж оборудования, который произведен лишь в марте 2013 года. Так договором поставки обязанность исполнителя произвести монтаж оборудования отсутствует. Соглашением от 14.01.2013 государственный контракт от 26.11.2010 N 50-10 на выполнение подрядных работ для государственных нужд по объекту: "Водозабор на р. Бешенке (проектные и изыскательские работы, строительство)" сторонами расторгнут. Наличие в акте инвентаризации завершенного строительства на 11.01.2013 по объекту "Водозабор на р. Бешенке (проектные и изыскательские работы, строительство)" ГК N 50-10 от 26.11.2010 сведений о наличие частично не исполненных обязательств по спорному договору поставки не свидетельствуют о том, что оборудование поставлено не было.

В силу изложенного, вывод суда об удовлетворении исковых требований является несостоятельным, противоречащим фактическим обстоятельствам дела, что в силу требований п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшегося решения.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований в части взыскания основной задолженности, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется.

В соответствие с требованиями ст. 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда подлежит отмене и исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по оплате государственной пошлины при подаче искового заявления относятся на истца.

На основании ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с предоставлением истцу отсрочки в уплате государственной пошлины при подаче искового заявления с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 83 862 руб. 21 коп.

Доводы апелляционной жалобы ООО ИЦ "СТС" учтены при вынесении настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Современные трубопроводные системы" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2015 по делу N А76-4582/2015 отменить.

Закрытому акционерному обществу "Строительная компания РСУ N 7" в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Современные трубопроводные системы" о взыскании 12 172 462 руб. 50 коп. отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Строительная компания РСУ N 7" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 83 862 руб. 21 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова