Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 01АП-3824/15

г. Владимир

12 октября 2015 г.

Дело N А43-18820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Алехиной Ларисы Евгеньевны - Лавровой И.А. по доверенности от 22.11.2013 сроком действия 5 лет;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" - представитель не явился о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (протокол судебного заседании от 03.08.2015);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Баран Дмитрия Валентиновича, Тимофеева Игоря Борисовича, Моисеенкова Николая Федоровича - представители не явились о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2015 по делу N А43-18820/2014, принятое судьей Окутиным С.Г.,

по иску Алехиной Ларисы Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" (ИНН 5262099405, ОГРН 1025203735039) о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 1 419 775 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Алехина Лариса Евгеньевна (далее - Алехина Л.Е.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" (далее - ООО "Гранд Лайн-НН") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 1 419 775 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Гранд Лайн-НН" в размере 23,75%. 11.03.2014 Алехина Л.Е. направила в адрес общества телеграмму с заявлением о проведении внеочередного собрания участников общества и принятии ее в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 23,75% согласно решению Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012, а в случае отказа - о выплате действительной стоимости доли. Внеочередное собрание участников ООО "Гранд Лайн-НН" не было созвано, действительная стоимость доли Алехиной Л.Е. не выплачена.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Гранд Лайн-НН" с иском не согласен.

Решением от 16.04.2015 по делу N А43-18820/2014 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Алехиной Л.Е. отказал.

Алехина Л.Е., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что срок выплаты действительной стоимости доли уставного капитала не наступил. Ссылаясь на пункты 7, 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявитель полагает, что годичный срок выплаты стоимости доли уставного капитала следует исчислять с 30.09.2013, которое ответчиком не получено, несмотря на то, что оно было направлено по месту нахождения ООО "Гранд Лайн-НН". Суд же необоснованно признал, что право на обращение в суд с требованием о выплате стоимости доли уставного капитала возникло у истца с 09.09.2015.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 04.10.2015 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что, 29.08.2001 Нижегородской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Гранд Инлайн-НН". По состоянию на 13.06.2013 участниками общества являлись: Тимофеев И.Б., владевший 47,5% долей уставного капитала, Баран Д.В., владевший 47,5% долей уставного капитала, и Моисеенков Н.Ф., владевший 5% долей уставного капитала.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Гранд Инлайн- НН" в размере 23,75%. Данное решение вступило в законную силу 04.10.2012.

11.03.2014 в адрес ООО "Гранд Лайн-НН" Алехиной Л.Е. направлена телеграмма, в которой истец просила провести внеочередное собрание участников общества и принять ее в состав участников с долей в размере 23,75%, а в случае отказа - выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

Обществом данное заявление принято 11.03.2014.

В связи с тем, что участники общества не выразили согласие на принятие Алехиной Л.Е. в состав участников, ООО "Гранд Лайн-НН" обязанности по выплате действительной стоимости доли не исполнило, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции сослался на то, что Алехина Л.Е. не является участником общества, в связи с чем к рассматриваемой ситуации применимы положения пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Выводы суда являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства и материалам дела.

Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю в совместно нажитом имуществе супругов в виде доли в уставном капитале ООО "Гранд Инлайн- НН" в размере 23,75%. Данное решение вступило в законную силу 04.10.2012.

Между тем нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Вопросы о правах супруги на долю в уставном капитале общества, как часть совместно нажитого имущества, о порядке и условиях приобретения этих прав решаются в соответствии с нормами корпоративного законодательства, в данном случае - по правилам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к супругу (супруге) в результате раздела общего имущества супругов. Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений (статья 21 Закона об ООО).

Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения супругом прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в результате раздела общего имущества супругов заявительница приобрела в отношении доли в уставном капитале общества лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Пунктами 7.05, 7.06 устава ООО "Гранд Лайн-НН" (в редакции, утверждённой протоколом N 3-2012 от 11.05.2012) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Участники общества обязаны выразить, согласие на переход по любому основанию или отчуждение доли или ее части к третьему лицу в течение 180 календарных дней с момента получения соответствующего обращения.

Заявитель утверждает, что годичный срок выплаты стоимости доли уставного капитала следует исчислять с 30.09.2013, то есть с даты направления в адрес ООО "Гранд Лайн-НН" письменного предложения о проведении внеочередного собрания участников общества и принятии ее в состав участников с долей в размере 23,75%, а в случае отказа - о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое ответчиком не получено.

Между тем согласно части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно части 3 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Из единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "Гранд Лайн-НН" зарегистрировано в качестве юридического лица по адресу: г.Нижний Новгород, ул.Родионова, д.192 "В" (л.д.66-62, т.2).

Заявление же Алехиной Л.Е. от 30.09.2013 с предложением о проведении внеочередного собрания участников общества и принятии ее в состав участников с долей в размере 23,75%, а в случае отказа - о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, согласно почтового конверта направлено по иному адресу: г.Нижний Новгород, ул.Родионова, д.192 "Б", в связи с чем ответчику вручено не было и возвращено адресату (л.д.31, 36).

При таких обстоятельствах, общество не несет ответственность за неполучение юридически значимого сообщения от 30.09.2013, направленного истцом по адресу, не являющемуся адресом ООО "Гранд Лайн-НН", указанным в едином государственном реестре юридических лиц.

Последующее обращение Алехиной Л.Е. с аналогичными требованиями - телеграмма от 11.03.2014 было направлено по месту нахождения ООО "Гранд Лайн-НН" и в тот же день (11.03.2014) получено обществом.

Срок для выражения участниками общества согласия на принятие Алехиной Л.Е. в состав участников общества, применительно к пунктам 7.05, 7.06 устава ООО "Гранд Лайн-НН" истек 07.09.2014 (по истечении 180 календарных дней с момента получения указанного обращения).

Согласие на принятие Алехиной Л.Е. участники общества не выразили.

Согласно пункту 5 статьи 23 "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Алехиной Л.Е. считается перешедшей к обществу с 08.09.2014.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из содержания указанной нормы следует, что законодателем четко определен срок, в течение которого обществом должна быть выплачена действительная стоимость доли, а именно в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно представленному в дело уставу ООО "Гранд Инлайн- НН" меньший срок для выплаты не предусмотрен.

Учитывая приведенные обстоятельства, принимая во внимание положения корпоративного законодательства, суд первой инстанции обоснованно признал, что право на обращение с иском в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества возникнет у истца лишь 09.09.2015. И поскольку на дату рассмотрения дела (09.04.2015) срок выплаты Алехиной Л.Е. действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не наступил, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Довод заявителя жалобы основан на неправильном понимании норм материального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела и не может служить основанием к изменению или отмене обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, принимая во внимание положения закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2015 по делу N А43-18820/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова