Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 11АП-11325/15

г. Самара

14 октября 2015 г.

Дело N А65-27416/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от Еганова В.Ф. - Уденазаров К.Х., доверенность от 03.02.2014 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Валеева Руслана Рауфовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2015 г. по делу N А65-27416/2014 (судья Королева Э.А.) по иску истца Валеева Руслана Рауфовича, г. Нижнекамск, к Еганову Владимиру Федоровичу, г. Нижнекамск, о признании недействительным договора от 21.02.2008 г. безвозмездной уступкой акций ЗАО "Химтраст", заключенным между Валеевым P.P. и Егановым В.Ф., о применении последствий недействительности договора от 21.02.2008 г. безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст", заключенного между Валеевым P.P. и Егановым В.Ф., путем восстановления Валеева Руслана Рауфовича в правах акционера ЗАО "Хим траст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) в отношении 10 штук обыкновенных именных акций и обязания реестродержателя - регистратора (Альметьевский филиал ООО "Евроазиатский регистратор") восстановить в реестре акционеров ЗАО "Химтраст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) запись о лицевом счете (лицевой счет) Валеева Руслана Рауфовича с указанием о принадлежности ему на праве собственности 10 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Химтраст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) путем списания 10 штук обыкновенных именных акций (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) с лицевого счета незаконного собственника - Еганова Владимира Федоровича,

УСТАНОВИЛ:

Валеев Руслан Рауфович, г. Нижнекамск, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Еганову Владимиру Федоровичу, г. Нижнекамск, (далее по тексту - ответчик), о признании недействительным договора от 21.02.2008 г. безвозмездной уступкой акций ЗАО "Химтраст", заключенным между Валеевым P.P. и Егановым В.Ф., о применении последствий недействительности договора от 21.02.2008 г. безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст", заключенного между Валеевым P.P. и Егановым В.Ф., путем восстановления Валеева Руслана Рауфовича в правах акционера ЗАО "Хим траст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) в отношении 10 штук обыкновенных именных акций и обязания реестродержателя - регистратора (Альметьевский филиал ООО "Евроазиатский регистратор") восстановить в реестре акционеров ЗАО "Химтраст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) запись о лицевом счете (лицевой счет) Валеева Руслана Рауфовича с указанием о принадлежности ему на праве собственности 10 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Химтраст" (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) путем списания 10 штук обыкновенных именных акций (ИНН 1651012745 ОГРН 1021602501106) с лицевого счета незаконного собственника - Еганова Владимира Федоровича.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены закрытое акционерное общество "Химтраст", общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2015 г. по делу N А65-27416/2014 в удовлетворении иска отказано, с депозитного счета Арбитражного суда РТ ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" на основании счета от 24.04.2015 N 483/1118 выплачена денежная сумма в размере 11 101 руб. 44 коп., перечисленная на депозитный счет Арбитражного суда РТ Валеевым Русланом Рауфовичем по квитанции от 26.01.2015., с Валеева Руслана Рауфовича, г. Нижнекамск, в пользу ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" взыскано 944 рублей за почерковедческую экспертизу.

Не согласившись с принятым решением суда, Валеев Руслан Рауфович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель Еганова Владимира Федоровича с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, имеются уведомления о их надлежащем извещении, что позволяет суду апелляционной инстанции в соответствии с требованием статей 123, 156 АПК РФ рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, заслушав представителя, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статей 268, 271 АПК РФ не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В обоснование иска истец указывает на то, что определением Арбитражном суде Республики Татарстан от 27 мая 2014 года по делу А65-11620/2014 был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В ходе рассмотрения указанного спора истцу стало известно о наличии следующих документов:

- договор от 21.02.2008 года безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст", заключенный между Валеевым Р.Р. и Егановым В.Ф.;

- заявление Валеева Р.Р. от 21.02.2008 года о выходе Валеева Р.Р. из состава акционеров ЗАО "Химтраст";

- протокол N 34 от 22.02.2008 общего собрания акционеров ЗАО "Химтраст" и о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества.

Согласно представленного в материалы дела N А65-11620/2014 регистрационного журнала ЗАО "Химтраст" за период с 09.11.1993 по 01.04.2008 года рег.N 11-1-541, Валеев Р.Р. являлся акционером общества с количеством акций 10 штук, однако выбыл из состава акционеров на основании договора уступки. В результате чего с лицевого счета Валеева Р.Р. были списаны акции в количестве 10 штук, и зачислены на лицевой счет Еганова В.Ф.

Как указал истец, Валеев Р.Р. не заключал с ответчиком договора возмездной уступки акций ЗАО "Химтраст" от 21.02.2008 года, в заявлении Валеева Р.Р. от 21.02.2008 года и договоре безвозмездной уступке акций ЗАО "Химтраст" от 21.02.2008 года не расписывался, истец не выражал намерения на заключение сделки с ответчиком по отчуждению 10 акций и не совершал действий по подписанию договора безвозмездной уступки ответчику данных акций, в силу чего договор от 21.02.2008 года является ничтожным ввиду несоблюдения простой письменной формы и ввиду несоответствия сделки требованиям закона.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А65-11620/2014 16.08.1993 г. собранием учредителей Егановым Д.В., Замореновым В.А. принято решение о создании АОЗТ "Химтраст". Из учредительного договора следует, что учредители Еганов Д.В., Заморенов В.А. вносят в уставной фонд (капитал) вклады в суммах 500 000 рублей и получают соответственно 500 шт. обыкновенных именных акций (абзац 1 и 2 пункта 3 договора). Пунктом 4 договора предусмотрено, что после регистрации общество осуществляет расширение числа участников путем перераспределения, переуступки акций среди юридических и физических лиц, связанных с обществом договором о совместной деятельности и другими договорами. Из справки Министерства Финансов РТ следует, что акции АОЗТ "Химтраст" первого выпуска общей номинальной стоимостью 1 000 рублей внесены в реестр акций и облигаций акционерных обществ, реестровый номер 11-1-541. Согласно статье 20 Устава АОЗТ "Химтраст" в редакции 1993 г. участник (акционер) общества может с согласия большинства остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам.

Согласно протоколу N 3 от 04.02.1994 г. акционер Еганов Д.В. передал Галееву И.Р. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей, Хисматуллину Р.Н. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей, Валееву Р.Р. 100 штук обыкновенных именных акций стоимостью 100 000 рублей. Акционер Заморенов В.А. передал Еганову Владимиру Федоровичу 200 штук обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 рублей и АОЗТ "Химтраст" 200 обыкновенных именных акций стоимостью 200 000 рублей. Принято решение в соответствии с ст. 20 Устава произвести перераспределение долей и ст. 4 Устава об учредителях общества изложить в редакции: учредителями общества являются Галиев И.Р., Валеев Р.Р., Еганов Д.В., Еганов В.Ф., Заморенов В.А., Хисматуллин Р.Н., АОЗТ "Химтраст".

От Заморенова В.А. 28.02.1994 г. поступило заявление об исключении его из числа акционеров АО "Химтраст".

Протоколом N 4 от 03.05.1994 г. выход Заморенова В.А из состава акционеров утвержден, доля Заморенова В.А, перераспределена обществу "Химтраст".

Из протокола N 8 от 10.06.1997 г. общего собрания акционеров АОЗТ "Химтраст" следует, что акционеры, присутствующие на собрании владеют следующим количеством голосов: Валеев Р.Р. - 10; Галиев И.Р.- 15; Еганов В.Ф. - 25; Еганов Д.В. -20; Хисматуллин Р.Н. -20;, Хабибуллин И.Х. -10.

Из договора безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст" от 01.11.2004 г. следует, что Хабибуллин И.Х. передает Еганову В.Ф. 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Химтраст".

Согласно договору безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст" от 18.02.2008 г. следует, сто Хисматуллин Р.Н. передает Еганову В.Ф. 20 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Химтраст".

Согласно уведомлению Центрального банка РФ в лице Национального банка Республики Татарстан от 22.07.2014 г. N 12-2-22/16054 принято решение приказом от 22.07.2014 г. N ОДТ-428 об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Химтраст" в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 10 рублей каждая и присвоении такому выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера. Аннулирован государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Химтраст"11-1-541 от 09.11.1993 г. Указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Химтраст" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-54354-К.

Согласно представленному договору безвозмездной уступки акций ЗАО "Химтраст" от 21.02.2008 г. следует, что Валеев Р.Р. передает Еганову В.Ф. 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Химтраст" истца (том 1 л.д.16-17.)

Согласно заявлению Валеева Р.Р. от 21.02.2008 года ( том 1 л.д. 18) последний обратился к обществу о выходе из состава участников ЗАО "Химтраст", что нашло отражение в протоколе N 34 от 22 февраля 2008 года ЗАО "Химтраст" (л.д.15).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2015 года удовлетворено ходатайство Валеева Р.Р. о назначении судебной экспертизы, по делу назначена судебно - почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ, эксперту Лисевичу М.М.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: Кем, самим Валеевым Р.Р. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Валеева Р.Р.

- в договоре уступки акций от 21.02.2008 г, расположенные в графе подписи сторон "Сторона 1";

- в заявлении от 21.02.2008 г в графе Валеев Р.Р.;

- в протоколе N 34 общего собрания от 22.02.2008 г., в графе Валеев Руслан Рауфович;

- в протоколе N 3 общего собрания от 04.02.1994 г в графе Валеев Р.Р.;

- в протоколе N 4 общего собрания от 30.05.1994 г на 1 листе в графе подписи согласования, и листе 2 в графе Валеев Р.Р.

Согласно выводом эксперта N 1118/08-3 от 27 апреля 2015 года, подписи от имени Валеева Р.Р.:

- в договоре безвозмездной уступке акций ЗАО "Химтраст" от 21.02.2008 г. между Валеевым Р.Р. и Егановым В.Ф., расположенная на 2-ом листе в графе "СТОРОНА-1", на строке" Р.Р. Валеев";

- в заявлении Валеева Р.Р. общему собранию акционеров ЗАО "Химтраст" от 21.02.2008 г., расположенная на строке " Р.Р. Валеев";

- в протоколе N 34 общего собрания акционеров ЗАО "Химтраст" от 22.02.2008 г. расположенная на строке: "ВАЛЕЕВ РУСЛАН РАУФОВИЧ";

выполнены не самим Валеевым Русланом Рауфовичем, а иным лицом (лицами).

Установить кем самим Валеевым Русланом Рауфовичем или иным лицом (лицами) выполнены подписи от его имени:

- (843)277-19-39 протоколе N 3 собрания учредителей акционерного общества закрытого типа Химтраст от 02.04.1994 г., расположенная на 4-м листе. на строке "Валеев Р.Р.";

- протокол N 4 собрания учредителей акционерного общества закрытого типа "Химтраст" от 30,05.1994 г., расположенные: в нижней части 1-г листа,1-я справа; на 2-м листе. на строке : "Валеев Р.Р.",

не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Несмотря на выводы экспертного заключения, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в силу пропуска истцом срока исковой давности для защиты права.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего:

Спорные акции, принадлежащие истцу, согласно реестру владельцев ценных бумаг были списаны с лицевого счета 22 февраля 2008 года, и только в 2014 году истец стал интересоваться судьбой своих акций.

С момента совершения сделки по передаче акций до момента подачи искового заявления в арбитражный суд прошло более 6 лет.

Истец указывает, что об утрате акций узнал в 2014 году.

Следовательно, в период с 2008 года по 2014 года истец не интересовался судьбой своих акций и не узнавал о состоянии и порядке уплаты дивидендов.

Собрания общего собрания акционеров общества, согласно уставу, проводятся не позднее шести месяцев после окончания финансового года, то есть очередное собрание должно было быть проведено не позднее 30.06.2008 г. и истец мог узнать о судьбе своих акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13, у акционера, приобретшего пакет акций и, как следствие, осуществившего инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.

Истец в суде первой инстанции ходатайствовал о восстановлении пропущенного процессуального срока, при этом не привел причин, по которым в период с 28.02.2008 по 27.05.2014 не принимал мер по получению сведений о деятельности общества и о персональном составе его участников, не представил документов, прерывающих течение срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности пропущен истцом, при проявлении должной степени осмотрительности истец имел возможность воспользоваться предоставленным ему правом корпоративного контроля и выявить нарушение собственных прав.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

Апелляционная жалоба доводов суда первой инстанции не опровергает.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2015 г. по делу N А65-27416/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова