Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 12АП-8893/15

г. Саратов

14 октября 2015 г.

Дело N А57-4856/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "07" октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Комнатной Ю.А., Кузьмичева С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Сияние" Настенко Александра Григорьевича (г. Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2015 года по делу N А57-4856/2015 (судья Огнищева Ю.П.)

по заявлению негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" (197101, г. Санкт-Петербург, ул. Чапаева, 15, литер А, ИНН 7830002712, ОГРН 1037843029432)

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. Бирюзовая, д. 7 А), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. Пономарева, д. 24, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), Настенко Алексей Григорьевич (г. Саратов)

о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Сияние" в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014

о замене негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" на ее правопреемника - акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное Время", в связи с реорганизацией,

о взыскании с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области судебных расходов в размере 3000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей: ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Сияние" Настенко А.Г. - Костылев В.В. по доверенности от 28.07.2015 (паспорт); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области - представитель Федорова М.Н., по доверенности N 04-11/029 от 30.12.2014 (удостоверение); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области - представитель Зиновьев А.Г., по доверенности N 03-02/021841 от 05.10.2015 (удостоверение)

без участия в судебном заседании представителей: негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" (почтовое уведомление N 80160 приобщено к материалам дела)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Негосударственный пенсионный фонд "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" с заявлением о признании недействительной внесенной МИ ФНС N 8 записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014, о замене Негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" на ее правопреемника - Акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное Время", в связи с реорганизацией, о взыскании с МРИ ФНС N 8 судебных расходов в размере 3000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2015 года в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд Промышленно-строительного банка" на правопреемника акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время".

Признана недействительной внесенная МРИ ФНС N 8 по Саратовской области запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014.

С Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области в пользу акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время" взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Сияние" Настенко Александр Григорьевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 281 АПК РФ АО НПФ "Солнечное время" представлены письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых заинтересованное лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали позицию по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Сияние" (ОГРН 1136450012918, адрес местонахождения: 410002, Саратовская область, город Саратов, улица им. Мичурина, д. 150/154, литер С) (далее - ООО "Сияние") в связи с ликвидацией; государственный регистрационный номер записи - 2146450037897, дата внесения записи -13.05.2014.

Из материалов дела видно, что между Заявителем и ООО "Сияние" был заключен агентский договор N 010-Ю от 22.10.2013, предметом которого являлось проведение ООО "Сияние" от имени Заявителя агитационную, разъяснительную и консультационную работу с гражданами в целях заключения последними договоров об обязательном пенсионном обеспечении.

По сведениям Заявителя, на 13.05.2014 - дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с ликвидацией задолженность указанного общества перед Заявителем составляла 24 316 200 руб. (справка о задолженности имеется в материалах дела).

Заявитель полагает, что в налоговый орган ликвидируемым юридическим лицом представлены недостоверные документы, которые не содержали информации о сумме долга и оснований для внесения сведений о госрегистрации указанного общества в связи с его ликвидацией не имелось, заявитель также пояснил, что не был уведомлен о ликвидации общества.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Саратовской области исходил из того, что предоставление в налоговые органы сведений, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, с нарушением прав кредиторов следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта а) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Вывод суда является правильным и переоценке по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Исходя из изложенного, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006.

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в том числе, в соответствии с подпунктом в) пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в ЕГРЮЛ, - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, недостоверных сведений, в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, а также записей в ЕГРЮЛ является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Закона N 129-ФЗ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации, а также произведенной в ЕГРЮЛ записи недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Таким образом, при наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано иначе, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности (банкротства). В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Судом первой инстанции установлено, что между Заявителем и ООО "Сияние" был заключен агентский договор N 010-Ю от 22.10.2013, предметом которого являлось проведение ООО "Сияние" от имени и за счет Заявителя агитационную, разъяснительную и консультационную работу с гражданами в целях заключения последними договоров об обязательном пенсионном обеспечении.

Представлено приложение N 2 к агентскому договору о выплате агентского вознаграждения от 22.10.13, подписанное сторонами. На 13.05.2014 - дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с ликвидацией - задолженность указанного общества перед Заявителем составляла 24 316 200 руб., что подтверждается представленной в материалы дела справкой Пенсионного фонда о задолженности, основанной на акте выполненных работ N 2 от 30.04.2014, подписанном сторонами.

Следовательно, на момент внесения в ЕГРЮЛ налоговым органом записи о ликвидации ООО "Сияние" у последнего предположительно имелись неисполненные обязательства, о чем было известно ООО "Сияние", а потому, представленный регистрирующему органу для внесения записи о ликвидации юридического лица, в котором не содержатся указанные сведения, является недостоверным. В связи с чем, решение ответчика о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, основанное на недостоверных документах незаконно.

Вопрос о несогласии с размером задолженности, подлежит разрешению в исковом порядке, в связи с чем, данный довод апелляционной жалобы отклоняется, как не влияющий на законность принятого по делу решения.

Придя к выводу, что при ликвидации ООО "Сияние" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время", чьи права как кредитора нарушены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта суд апелляционной инстанции не находит.

Нарушений судом норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, по настоящему делу судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы отнесена на ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Сияние" Настенко Александра Григорьевича (г. Саратов)

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2015 года по делу N А57-4856/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Ю.А. Комнатная С.А. Кузьмичев