Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 18АП-11559/15

г. Челябинск

14 октября 2015 г.

Дело N А07-5120/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Искендеровой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2015 по делу N А07-5120/2015 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Искендеровой Татьяны Николаевны - Никифоров Михаил Александрович (доверенность от 01.10.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМИС-УФА" (далее - ООО "ПРОМИС-УФА", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Искендеровой Татьяне Николаевне (далее - ИП Искендерова Т.Н., ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки оптовой партии товара N 168/13 в размере 65 468 руб. 86 коп. и договорной неустойки в размере 6 546 руб. 89 коп. (л.д. 4-5).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2015 (резолютивная часть объявлена 30.07.2015 - л.д. 57-64) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Искендерова Т.Н. просит решение суда отменить (л.д. 67-68).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Пояснил, что настоящее дело рассмотрено Арбитражным судом Республики Башкортостан с нарушением правил подсудности, поскольку ответчик зарегистрирован в Оренбургской области.

Кроме того, на момент вынесения обжалуемого решения ООО "ПРОМИС-УФА" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Вместе с тем, судом не был исследован передаточный акт и не была произведена замена стороны её правопреемником.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании участвующее в деле лицо поддержало доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 между ООО "ПРОМИС-УФА" (поставщик) и ИП Искендеровой Т.Н. (покупатель) был подписан договор поставки оптовой партии товара N 168/13, по условиям которого поставщик принял обязательство поставить покупателю товары народного потребления, наименование, количество и цена которых указана в накладных на каждую партию товара, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в срок (пункт 1.1 договора, л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена за товар устанавливается в рублях, за единицу продукции согласно накладным и счетам-фактурам к настоящему договору.

Согласно пункту 4.2 договора условия платежа за товар оговариваются в дополнительных соглашениях к договору, которые являются его неотъемлемой частью.

19.09.2013 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1/13, в соответствии с которым покупатель производит оплату каждой партии товара по выписанным накладным (счетам-фактурам) в течение 30 календарных дней с даты оформления накладной (счета-фактуры).

Согласно пункту 4.2 дополнительного соглашения от 19.09.2013 N 1/13 в случае нарушения покупателем срока оплаты поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от просроченной суммы.

Во исполнение принятых обязательств истец поставил ответчику товар на сумму 109 403 руб. 49 коп., в подтверждение чего представил в материалы дела товарные накладные от 30.07.2014 N 1737, от 30.07.2014 N 1738.

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме, наличие задолженности за поставленный товар в размере 257 820 руб. 50 коп., ООО "ПРОМИС-УФА" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из исполнения истцом обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Исключения из данного правила предусмотрены статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (подсудность по выбору истца), статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (договорная подсудность) и статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (исключительная подсудность).

Согласно пункту 10.2 договора поставки N 168/13 от 28.06.2013 в случае неурегулирования споров или разногласий, они подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Уфы.

Суд первой инстанции, исходя из буквального значения слов, избранных сторонами для обозначения наименования суда, полномочного разрешать спор, пришел к верному выводу о том, что стороны установили договорную подсудность споров, вытекающих из договора поставки, подразумевая при этом Арбитражный суд Республики Башкортостан, территориально расположенный в г. Уфе. Неправильное (неполное) указание наименования арбитражного суда, наделяемого компетенцией по рассмотрению спора, в данном случае не ставит под сомнение наличие договоренности сторон о выборе суда, полномочного рассматривать возникшие споры.

Доказательств того, что сторонам было неясно, в каком суде подлежит рассмотрению спор ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, стороны изменили правила общей подсудности, предусмотренные статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установили договорную подсудность рассмотрения возникших у них по договору поставки споров, что не противоречит статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апеллянта о нарушении правил подсудности, суд первой инстанции правомерно не усмотрел предусмотренного пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи дела по подсудности по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд Оренбургской области.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

По смыслу пункта 1.1 договора поставка товара осуществляется поставщиком в соответствии с накладными на каждую партию товара.

В представленных в материалы дела товарных накладных от 30.07.2014 N 1737, от 30.07.2014 N 1738 сторонами согласовано наименование, количество поставляемого товара, его стоимость, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В разделах 3, 4 договора стороны согласовали порядок определения цены товара, а также его оплаты.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности.

Поскольку передача товара подтверждена товарными накладными от 30.07.2014 N 1737, от 30.07.2014 N 1738 (л.д. 15-31), доказательств погашения задолженности за поставленный товар в полном объеме ответчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ИП Искендеровой Т.Н. 65 468 руб. 86 коп. задолженности за поставленный товар.

Факт ненадлежащего исполнения обязанностей по вышеуказанному договору, размер задолженности и порядок ее исчисления ответчиком не оспаривается, соответствующих доводов апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств в виде определенной договором денежной суммы, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 9.1 договора установлена имущественная ответственность поставщика и покупателя за нарушение условий договора.

В пункте 4.2 дополнительного соглашения от 19.09.2013 N 1/13, являющегося неотъемлемой частью договора поставки, стороны установили, что в случае нарушения покупателем срока оплаты поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от просроченной суммы.

Принимая во внимание, что договор поставки является заключенным, а условие о неустойке содержится в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено. В этой связи, требования истца о взыскании неустойки обоснованны по праву.

За просрочку исполнения обязательства по оплате товара истец начислил ответчику договорную неустойку в сумме 6 546 руб. 89 коп., исходя из размера задолженности, установленного договором размера неустойки, периода просрочки с 31.07.2014 по 29.08.2014 (расчет на л.д. 5).

Поскольку ответчик допустил нарушение обязательств по своевременной оплате поставленной продукции, суд апелляционной инстанции признает наличие оснований для привлечения ИП Искендеровой Т.Н. к имущественной ответственности в виде уплаты договорной неустойки в заявленном истцом размере.

В ходе рассмотрения спора расчет суммы неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение не представлен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки апеллянта на то обстоятельство, что на момент вынесения обжалуемого решения ООО "ПРОМИС-УФА" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, а судом не был исследован передаточный акт и не была произведена замена стороны её правопреемником, отклоняются судебной коллегией.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По общему правилу вопрос о процессуальном правопреемстве подлежит разрешению при наличии волеизъявления правопреемника, выраженного в обращении к арбитражному суду, с заявлением о правопреемстве, путем вынесения соответствующего судебного акта о замене стороны правопреемником.

Таким образом, с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса процессуальное правопреемство возможно при наличии соответствующего ходатайства (воли) заинтересованного лица. При этом суд не вправе самостоятельно осуществлять действия по сбору доказательств о правопреемстве.

Представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.03.2015 дату обращения в арбитражный суд с иском содержала сведения о нахождении общества "ПРОМИС-УФА" в процессе реорганизации (л.д. 32-38).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "ПРОМИС-УФА" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 12.03.2015, о чем в реестр внесена соответствующая запись (л.д.71-72).

Вместе с тем, соответствующих ходатайств о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции заявлено не было, об указанных обстоятельствах суду первой инстанции не сообщалось.

Принимая во внимание, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта, судебная коллегия приходит к выводу о том, что вынесение в рассматриваемом случае решения суда в пользу прекратившего свою деятельность общества "ПРОМИС-УФА" при присоединения к ином юридическому лицу, не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2015 по делу N А07-5120/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Искендеровой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева