Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2015 г. N 10АП-10732/15

г. Москва

12 октября 2015 г.

Дело N А41-22255/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.

судей: Александрова Д.Д., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,

в судебном заседании участвуют представители:

от ООО ЧОП "Легион" (ИНН:7704075654,ОГРН:1037739231914): Кутлуюлов Д.С. представитель по доверенности N 10 от 31.03.2015 г.;

от ПЭСК "Рождественский" (ИНН 5032050162, ОГРН 1025004058177) -Сальников А.В., представитель по доверенности от 31.10.2014 г., Самолюк О..В., представитель по доверенности от 31.12.2014 г., Есипов С.И., представитель по доверенности от 26.08.2015 г,

от третьего лица Ганина А.Ю. -представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие Фирма "Легион" (ИНН: 7704075654, ОГРН: 1037739231914) на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2015 года по делу N А41- 22255/15, принятое судьей Жиляевым С.В.,

по иску ООО ЧОП "Легион" к ПЭСК "Рождественский" о взыскании денежных средств,

по встречному иску ПЭСК "Рождественский" к ООО ЧОП "Легион" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие Фирма "Легион" (далее- ООО ЧОП "Легион") обратилось в арбитражный суд с иском потребительскому эксплуатационно-строительному кооперативу "Рождественский" (ПЭСК Рождественский") о взыскании долга по договору на оказание охранных услуг N О-09/14 от 9 июня 2014 года за январь и февраль 2015 года в размере 470357 руб. 14 коп., пени за нарушение срока оплаты в размере 46097 руб. 14 коп., 34900 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя. (т. 1 л.д. 3-5).

ПЭСК Рождественский" обратился со встречным иском о признании договора N О-09/14 от 9 июня 2014 года недействительным (т. 1 л.д. 109-114).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2015 года по делу N А41- 22255/15, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен..Признан недействительным договор возмездного оказания охранных услуг N О-9/14 от 09 июня 2014 года, заключенный между потребительским эксплуатационно-строительным кооперативом "Рождественский" и обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие Фирма "Легион" (т. 2 л.д. 124-126).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО ЧОП "Легион" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Представители ПЭСК Рождественский" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 9 июня 2014 года между ООО ЧОП "Легион" в лице Генерального директора Степашко С.А. (исполнителем) и ПЭСК "Рождественский" в лице Председателя правления Ганина А.Ю. (заказчиком) был подписан договор N О-09/14 возмездного оказания охранных услуг по обеспечению внутриобъектового и пропускного режима на объекте заказчика, расположенном по адресу: Московская обл., Одинцовский район, д.Рождественно, ГП-1, ул.Новая, д.26/А.

Согласно пункту 3.3 договора система охраны, дислокация постов согласовывается исполнителем и заказчиком. Пропускной режим на охраняемом объекте устанавливается и утверждается заказчиком по согласованию с исполнителем.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что прием-передача под охрану фиксируется подписями представителей исполнителя и заказчика в специальном журнале. Ключи представителю исполнителя сдаются в пеналах в опечатанном виде. Прием-передача объекта или помещения по завершении времени охраны осуществляется по аналогичной схеме в обратном порядке.

9 июня 2014 года, 1 июля 2014 года, 1 октября 2014 года и 10 декабря 2014 года теми же лицами были подписаны дополнительные соглашения N N 1, 2, 3, 4.

Как утверждает истец, ответчик в полном объеме оказанные истцом услуги не оплатил.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику, оставлена последним без удовлетворения.

ПЭСК "Рождественский" в обоснование доводов встречного иска сослалось на то обстоятельство, что договор N О-09/14 что договор от имени кооператива был подписан Ганиным А.Ю., который не имел никаких полномочий действовать от имени кооператива

.В связи с вышеизложенным ПЭСК "Рождественский" считает, что данный договор является недействительной сделкой, так как подписан неуполномоченным лицом, при ПЭСК "Рождественский" не несет обязательств по данному договору.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции указал, что в связи с с признанием судом недействительным договора возмездного оказания охранных услуг N О-9/14 от 9 июня 2014 года основания для удовлетворения иска ООО ЧОП "Легион" о взыскании долга и пени по указанному договору отсутствуют.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции суд первой инстанции указал, что в связи с подписанием Ганиным А.Ю. оспариваемого договора от имени заказчика при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени ПЭСК "Рождественский" и отсутствием последующего его одобрения со стороны кооператива, договор возмездного оказания охранных услуг N О-9/14 от 09 июня 2014 года между ООО ЧОП "Легион" и ПЭСК "Рождественский" подлежит признанию недействительным в силу положений статей 53, 168 ГК РФ.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО ЧОП "Легион" указывает на то, что Общество при заключении в 2014 году оспариваемого договора добросовестно полагалось на сведения в ЕГРЮЛ о Ганине А.Ю., как о лице, имеющем право действовать от имени Кооператива без доверенности.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из Устава ПЭСК "Рождественский", органами управления кооператива являются общее собрание кооператива, его совет и правление (пункт 11.1).

В соответствии с пунктами 11.4, 16.1, 16.2 Устава исполнительным органом кооператива является его правление, которое назначается советом кооператива.

Согласно пунктам 16.3, 16.4 Устава председатель правления кооператива назначается советом кооператива, действует по доверенности от имени кооператива, выданной советом кооператива, заключает договоры в пределах своей компетенции, утвержденные советом кооператива.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что 6 апреля 2014 года группа членов ПЭСК "Рождественский" провела внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором был выбран совет кооператива в количестве семи человек и его члены. Решения собрания оформлены протоколом N 1 от 6 апреля 2014 года. На заседаниях избранного 6 апреля 2014 года совета ПЭСК "Рождественский" Ганин А.Ю. был избран председателем Совета ПЭСК "Рождественский" и по совместительству председателем Правления ПЭСК "Рождественский" (протоколы заседания совета ПЭСК "Рождественский" N 1 и N 3 от 6 апреля 2014 года).

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 13 ноября 2014 года по делу N 2-10301/2014, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 апреля 2015 года, решение внеочередного собрания членов ПЭСК "Рождественский" от 6 апреля 2014 года признано недействительным (ничтожным) по всем вопросам повестки дня в связи с отсутствием кворума.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Ничтожность решения внеочередного общего собрания членов ПЭСК "Рождественский" от 6 апреля 2014 года об избрании совета кооператива влечет ничтожность решений совета кооператива от той же даты об избрании Ганина А.Ю. председателем совета и по совместительству председателем правления ПЭСК "Рождественский".

26 апреля 2014 года в кооперативе было проведено общее отчетно-перевыборное собрание членов ПЭСК "Рождественский", оформленное протоколом N 1/14 от 26 апреля 2014 года, на котором председателем совета ПЭСК "Рождественский" был избран Куюмжи И.П. Решением собрания членов совета ПЭСК "Рождественский" от 29 апреля 2014 года (протокол N 1) председателем правления ПЭСК "Рождественский" был избран Есипов С.И. В судебном порядке указанные решения от 26 и 29 апреля 2014 года недействительными не признаны.

В нарушение положений Устава ПЭСК "Рождественский" Ганин А.Ю., подписывая в качестве Председателя правления кооператива договор об оказании охранных услуг, не располагал доверенностью от имени кооператива.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил факт подписания Ганиным А.Ю. договора возмездного оказания охранных услуг N О-9/14 от 9 июня 2014 года с ООО ЧОП "Легион" при отсутствии полномочий действовать от имени ПЭСК "Рождественский".

Доказательств одобрения подписанного Ганиным А.Ю. договора возмездного оказания охранных услуг N О-9/14 от 9 июня 2014 года со стороны полномочного органа ПЭСК "Рождественский" в материалах дела также не имеется.

Кроме того, доказательства утверждения и согласования с исполнителем полномочным представителем ПЭСК "Рождественский" системы охраны, дислокации постов, пропускного режима (пункт 3.3 договора), ведения кооперативом специального журнала приема-передачи под охрану (пункт 3.4 договора) не представлены. Акты о выполненных работах (в том числе от 31 января 2015 года) подписаны Ганиным А.Ю., который не имел полномочий действовать от имени кооператива. Акт о выполненных работах от 27 февраля 2015 года со стороны ПЭСК "Рождественский" не подписан.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал договор N О-9/14 от 09 июня 2014 года недействительным в силу положений статей 53, 168 ГК РФ, и отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору N О-9/14 от 09 июня 2014 года.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Содержащаяся на момент заключения оспариваемого договора об оказании охранных услуг запись в ЕГРЮЛ о Ганине А.Ю., как о председателе правления ПЭСК "Рождественский" и лице, имеющем право действовать от имени указанного юридического лица без доверенности, не соответствует действительности и была внесена в ЕГРЮЛ помимо воли Кооператива.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2015 года по делу N А41-22255/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Д.Д. Александров С.К. Ханашевич