Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 14АП-3970/15

г. Вологда

15 октября 2015 г.

Дело N А13-12588/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Виноградовой Т.В. и Потеевой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Леоновой А.В.,

при участии от истца Абросимовой Н.Н. по доверенности от 16.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Великоустюгская" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 апреля 2015 года по делу N А13-12588/2014 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Котласская птицефабрика" (место нахождения: 160017, город Вологда, улица Ленинградская, дом 71, квартира 319; ОГРН 1123529001375, ИНН 3507308782; далее - ООО Котласская птицефабрика") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Великоустюгская" (место нахождения: 162394, Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково; ОГРН 1023502689319, ИНН 3526006635; далее - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская") о взыскании 258 026 050 руб. 83 коп. задолженности по договорам уступки права требования от 11.03.2014 N У-14, от 11.03.2014 N У-15, от 11.03.2014 N У-16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное обществе "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк), обществе с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" (далее - ООО "ВЦП"), временный управляющий ООО "ВЦП" Тчанникова Людмила Владимировна, закрытое акционерное общество "Малечкино" (далее - ЗАО "Малечкино"), закрытое акционерное общество "Вологодская птицефабрика" (далее - ЗАО "Вологодская птицефабрика"), общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" (далее - ООО "Птицефабрика "Парфеново"), временный управляющий ООО "Птицефабрика "Парфеново" Пашкова Светлана Валентиновна, открытое акционерное общество "Птицефабрика "Ермаково" (далее - ОАО "Птицефабрика "Ермаково").

Решением суда от 06 апреля 2015 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 07.04.2015) иск удовлетворен. Также с ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в неполной мере исследовал фактические обстоятельства дела и выяснил обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора. Считает, что судом не рассмотрен вопрос о действительности заключенных договоров уступки права требования. Полагает, что судом не установлен факт оплаты между истцом и Банком по договорам уступки. Ссылается на то, что двухсторонний акт сверки взаимных расчетов сторон не отражает задолженность по фактически уступленному праву.

Определениями апелляционного суда от 12.08.2015 и от 09.09.2015 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Определением председателя Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судья Пестерева О.Ю. заменена на судью Потееву А.В., судья Холминов А.А. заменен на судью Виноградову Т.В.

Согласно части 2 статьи 18 АПК РФ в связи с заменой судей рассмотрение жалобы начато сначала.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу ответчика - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2013 Банком и ООО "ВЦП" заключен кредитный договор N 70 (далее - договор N 70) на сумму 57 000 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 11.03.2014 N У10 (далее - договор N У10) Банк (цедент) уступил ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (цессионарий), а цессионарий принял права требования по договору N 70 к должнику цедента (ООО "ВЦП"), а также по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 1.2 договора N У10 на дату его заключения размер передаваемых прав требования составляет 56 039 452 руб. 05 коп., в том числе 54 400 000 руб. по кредиту и 1 639 452 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N У10 за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 56 039 452 руб. 05 коп., что составляет общую стоимость уступаемых прав требования.

Оплата права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 25.04.2014 (пункт 3.2 договора N У10).

Обязательства по договору уступки N У10 обеспечено договорами последующего залога акций от 26.04.2013 (эмитент ОАО "Птицефабрика "Ермаково"), от 26.04.2013 (эмитент ЗАО "Вологодская птицефабрика"), от 26.04.2013 (эмитент ОАО "Птицефабрика "Ермаково").

К договору N У10 сторонами подписан акт приема-передачи документов.

Затем 11.03.2014 Банком (цедент) и ООО "Котласская птицефабрика" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N У-14 (далее - договор N У-14), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по исполнению обязательств по оплате денежных средств по договору уступки права требования N У10.

Размер передаваемых прав требования составляет 56 039 452 руб. 05 коп. (пункт 1.2 договора N У-14).

В силу пункта 3.2 договора N У-14 оплата уступленного права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 25.04.2014. Дополнительным соглашением от 25.04.2014 указанный срок продлен до 30.04.2015.

Согласно пункту 1.6 договора N У-14 платеж по нему обеспечивается залогом имущества: договор последующего залога недвижимого имущества от 26.04.2013 (залогодатель ЗАО "Малечкино"), договор последующего залога недвижимого имущества от 26.04.2013 (залогодатель ЗАО "Вологодская птицефабрика").

К договору N У-14 сторонами подписан акт приема-передачи документов. В дело представлено уведомление о переходе прав по обязательству от 11.03.2014.

Также Банком и ООО "ВЦП" 14.06.2013 заключен кредитный договор N 97 (далее - договор N 97) на сумму 150 000 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 11.03.2014 N У11 (далее - договор N У11) Банк (цедент) уступил ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (цессионарий), а цессионарий принял права требования к должнику цедента (ООО "ВЦП") по кредитному договору N 97, а также по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 1.2 договора N У11 на дату его заключения размер передаваемых прав требования составляет 151 389 808 руб. 22 коп., в том числе 148 000 000 руб. по кредиту и 3 389 808 руб. 22 коп. процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N У11 за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 151 389 808 руб. 22 коп., что составляет общую стоимость уступаемых прав требования.

Оплата права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 28.03.2014 (пункт 3.2 договора N У11).

Обязательства по договору N У11 обеспечены договорами последующего залога акций: от 07.03.2014 (эмитент ОАО "Птицефабрика "Ермаково"), от 07.03.2014 (эмитент ЗАО "Вологодская птицефабрика"), от 07.03.2014 (эмитент ОАО "Птицефабрика "Ермаково").

Сторонами к договору подписан акт приема-передачи документов от 11.03.2014.

Затем 11.03.2014 Банком (цедент) и ООО "Котласская птицефабрика" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N У-15 (далее - договор N У-15), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по исполнению обязательств по оплате денежных средств (должник цедента - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская") по договору N У11.

Размер передаваемых прав требования составляет 151 389 808 руб. 22 коп.

В силу пункта 3.2 договора N У-15 оплата права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 28.03.2014. Дополнительным соглашением от 28.03.2014 данный срок продлен до 29.04.2014, а дополнительным соглашением от 29.04.2014 - до 30.04.2015.

Обязательства по договору N У-15 обеспечены договорами залога: от 14.06.2013 N 97, от 14.06.2013 N 97/1, от 14.06.2013 N 97/2, от 14.06.2013 N 97/3; договором последующего залога от 14.06.2013, договором последующего залога недвижимого имущества от 07.10.2013, договором залога недвижимого имущества от 07.10.2013.

К договору N У-15 сторонами подписан акт приема-передачи документов от 11.03.2014.

В дело представлено уведомление о переходе прав по обязательству от 11.03.2014.

Банком и ООО "ВЦП" 30.08.2013 заключен кредитный договор N 133 (далее - договор N 133) на сумму 50 000 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 11.03.2014 N У12 (далее - договор N У12) Банк (цедент) уступил ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (цессионарий), а цессионарий принял права требования к должнику цедента (ООО "ВЦП") по договору N 133.

Согласно пункту 1.2 договора N У12 на дату его заключения размер передаваемых прав требования составляет 51 145 205 руб. 47 коп., в том числе 50 000 000 руб. по кредиту и 1 145 205 руб. 47 коп. процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N У12 за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 51 145 205 руб. 47 коп., что составляет общую стоимость уступаемых прав требования.

Оплата права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 28.03.2014 (пункт 3.2 договора N У12).

К договору N У12 сторонами подписан акт приема-передачи документов от 11.03.2014.

Затем 11.04.2014 Банком (цедент) и ООО "Котласская птицефабрика" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N У-16 (далее - договор N У-16), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по исполнению обязательств по оплате денежных средств (должник цедента - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская") по договору N У12.

Размер передаваемых прав требования составляет 51 145 205 руб. 47 коп.

В силу пункта 3.2 договора N У-16 оплата права требования может быть произведена цессионарием в любое время, но не позже 28.03.2014. Дополнительным соглашением от 28.03.2014 указанный срок продлен до 29.04.2014, а дополнительным соглашением от 29.04.2014 - до 30.04.2015.

Обязательства по договору N У-16 обеспечены договорами залога: от 30.08.2013 N 133, от 30.08.2013 N 133/1; договорами последующего залога от 30.08.2013 (залогодатели: ЗАО "Вологодская птицефабрика", ОАО "Птицефабрика "Ермаково", ООО "Птицефабрика Парфеново", ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская", ЗАО "Малечкино").

К договору N У-16 подписан акт приема-передачи документов от 11.03.2014.

В дело представлено уведомление о переходе прав по обязательству от 11.03.2014.

Ссылаясь на то, что обязательства по договорам N У-14, N У-15, N У-16, указанные в пунктах 1.1, 1.2 и в пунктах 3.1 и 3.2 названных договоров, ответчиком надлежащим образом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной правовой нормы предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтвержден факт передачи Банком истцу прав требования к ответчику по договорам N У-14, N У-15, N У-16, в связи с чем вывод суда первой инстанции о взыскании задолженности в полном объеме является обоснованным.

Доводы жалобы по существу сводятся к тому, что договоры цессии от 11.03.2014 N У-14, У-15, У-16 недействительны, однако, как справедливо указал суд первой инстанции, названные сделки являются оспоримыми и для признания их недействительными требуют обращения с самостоятельным исковым заявлением. В нарушение статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не представлено доказательств признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке (принятие судебного акта), встречный иск ответчиком не заявлен. Поэтому у суда первой инстанции отсутствовали основания оценивать сделки, по которым заявлен иск, на предмет их действительности по основаниям, указанным ответчиком (нарушение правил заключения крупных сделок).

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не исследован факт оплаты истцом Банку стоимости уступленного права несостоятельна, поскольку в обжалуемом решении отражено, что сроки оплат за уступленное право по договорам N У-14, N У-15, N У-16 на день рассмотрения дела не наступили.

Кроме того, по условиям договоров N У-14, N У-15, N У-16 права требования по договору уступки переходят к цессионарию с момента подписания договора и актов приема-передачи документов по правам требования.

Следовательно, ни из условий договора, ни из требований законодательства не следует, что момент перехода права требования связан с моментом оплаты стоимости уступленного права.

Довод ответчика о том, что двухсторонний акт сверки взаимных расчетов сторон не отражает задолженность по фактически уступленному праву, отклоняется, поскольку названный акт сверки подписан обеими сторонами, содержит все необходимые сведения, позволяющие определить основание задолженности, имеет ссылку на соответствующий договор и в совокупности с другими доказательствами по делу является надлежащим доказательством. Документального подтверждения отсутствия задолженности по уступленному праву, либо наличия ее в ином размере ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 апреля 2015 года по делу N А13-12588/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Великоустюгская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

Т.В. Виноградова А.В. Потеева