Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2015 г. N 12АП-9670/15

г. Саратов

13 октября 2015 г.

Дело N А12-16899/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорониной Ирины Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2015 года по делу N А12-16899/2015 (судья Тазов В.Ф.),

по исковому заявлению Дорониной Ирины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "РусСтройТраст" (ОГРН 1123444008709, ИНН 3444198968)

третьи лица:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району Волгограда, нотариус Кошкарева Татьяна Михайловна,

Аристов Алексей Олегович,

Фархутдинова Елена Евгеньевна,

о признании недействительным решения, недействительным внесения изменений о юридическом лице,

при участии в судебном заседании представителей:

от Дорониной Ирины Николаевны Гаврикова Галина Александровна по доверенности от 10.04.2015, выданной на три года,

от Аристова Алексея Олеговича Доронин Андрей Олегович по доверенности от 03.06.2015, выданной на три года,

от Фархутдиновой Елены Евгеньевны Греков Борис Анатольевич, по доверенности от 20.04.2015, выданной на год,

УСТАНОВИЛ:

Доронина И.Н. (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РусСтройТраст" (далее ООО "РусСтройТраст", ответчик) о признании недействительным решения от 24.02.2015 г. N 1 единственного участника ООО "РусСтройТраст" и признании недействительным внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) в отношении ООО "РусСтройТраст" по состоянию на 09.03.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Доронина И.Н., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при принятии решения судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам. Доводы апелляционной жалобы, так же поддерживает представитель третьего лица Аристова Алексея Олеговича, считает решение подлежащим отмене, просит жалобу удовлетворить.

ООО "РусСтройТраст", Фархутдинова Елена Евгеньевна представили в материалы дела возражения на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон, Аристова Алексея Олеговича, Фархутдиновой Елены Евгеньевны поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителями ООО "РусСтройТраст" являлись: Доронина И.Н. (20% доли уставного капитала), Фархутдинова Е.Е. (20% доли уставного капитала), Аристов А.О. (60% доли уставного капитала). Руководителем общества являлась Фархутдинова Е.Е.

Доронина И.Н. и Аристов А.О. 02.02.2015 г. обратились в ООО "РусСтройТраст" с заявлением о выходе из состава участников.

Решением от 24.02.2015 г. N 1 единственного участника ООО "РусСтройТраст" Фархутдиновой Е.Е. приняты решения: о выводе из состава участников общества Дорониной И.Н. и Аристова А.О. на основании поданных ими заявлений; выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале общества; распределении отошедших обществу долей в размере 20% и 60% единственному участнику общества Фархутдиновой Е.Е.; утверждении размера доли уставного капитала общества, принадлежащей Фархутдиновой Е.Е. в размере 100% уставного каптала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Налоговым органом 03.03.2015 г. внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "РусСтройТраст" о принадлежности Фархутдиновой Е.Е. 100% в уставном капитале общества.

Доронина И.Н., полагая, что решением от 24.02.2015 г. N 1 ей причинены убытки и нарушены ее права, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, суд правомерно пришел к выводу, что ни на момент принятия оспариваемого решения, ни на момент рассмотрения настоящего спора Доронина И.Н. участником ООО "РусСтройТраст" не являлась и не является, реализовав свое право на выход из его состава, предусмотренное статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ).

Судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения на основании следующего.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности двух условий: данные решения приняты с нарушением закона и нарушают права и законные интересы участника общества с ограниченной ответственностью.

В данном случае настоящий иск предъявлен истцом, который не является участником ООО "РусСтройТраст", что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на предъявление указанного требования, поскольку в силу положений Закона N14-ФЗ правом на участие в управлении обществом и на обжалование принятых органами управления обществом решений обладают лишь участники общества. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения от 24.02.2015 г. N 1 единственного участника ООО "РусСтройТраст".

Кроме того судебная коллегия считает, что требование истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ нельзя признать обоснованным в виде самостоятельно избранного способа защиты, поскольку запись о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах не является ненормативным правовым актом государственного органа, который может быть оспорен в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством. Запись производится на основании решения налогового органа, которое является самостоятельным ненормативным актом.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права, поскольку материалы дела свидетельствуют, что выход участников общества был добровольным срок по выплате действительной стоимости доли еще не наступил с заявлением об отзыве своего обращения истец не направил. Иные участники общества с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения от 24.02.2015 г. N и данного собрания к обществу не обратились, что указывает на отсутствие доказательств нарушения прав истца.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2015 года по делу N А12-16899/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина