Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2015 г. N 13АП-20605/15

г. Санкт-Петербург

13 октября 2015 г.

Дело N А21-1911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А.Терентьевой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20605/2015) МИФНС России N 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2015 по делу N А21-1911/2015 (судья Генина С.В.), принятое

по заявлению ликвидатора ООО "Озерск-ЖКХ"

к МИФНС России N 1 по Калининградской области

3-е лицо: УФНС по Калининградской области,

о признании незаконными действий,

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2015 признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области от 11.08.2014 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Озерск-ЖКХ" связи с его ликвидацией как не соответствующее статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Межрайонная ИФНС России N 1 по Калининградской области (далее - ФНС, регистрирующий орган) обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Озерск-ЖКХ" в связи с ликвидацией.

Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области подана апелляционная жалоба, в которой просили решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2015 по делу N А21-1911/2015 отменить, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ООО "Озерск-ЖКХ" требований о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области от 11.08.2014 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Озерск-ЖКХ" (ИНН 3921003931) в связи с его ликвидацией. Учитывая требование пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) на заявителя возложена обязанность по соблюдению требований, установленных законодательством при представлении документов на государственную регистрацию, в том числе по обеспечению достоверности представленных сведений. Документы, представленные в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. По представленным ранее в регистрирующий (налоговый) орган документам в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.03.2012 за государственным регистрационным номером 2123926099878 внесена запись о назначении нового ликвидатора Пасько В.Г.. В представленном 04.08.2014 пакете документов ликвидационный баланс был составлен на отчетный 2011 год. Достоверность и полноту сведений, указанных в ликвидационном балансе сведений, подтвердил Кретов Юрий Владимирович, который в 2011 году являлся ликвидатором данного юридического лица, но полномочия, которого с 01.03.2012 утрачены. Представление 04.08.2014 ликвидационного баланса, подписанного Кретовым Юрием Владимировичем от 07.12.2011, который уже не являлся ликвидатором на момент представления документов на ликвидацию организации, не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые для государственной регистрации сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. При вынесении решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности Общества Инспекция осуществляла свои действия в соответствии с действующим законодательством о государственной регистрации, в рамках своих полномочий.

От УФНС по Калининградской области поступило заявление по части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением частей 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Озерск-ЖКХ" зарегистрировано 07.12.2009 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1093914003831.

23.05.2011 единственным участником ООО "Озерск-ЖКХ" Кретовым Ю.В. в связи с отсутствием перспектив развития бизнеса и низкой доходностью предприятия было принято решение N 3 о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Кретова Юрия Владимировича.

31.05.2011 Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области в отношении ООО "Озерск-ЖКХ" в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2113926207558.

В журнале "Вестник Государственной Регистрации" от 15.06.2011 N 23(330) опубликовано извещение о ликвидации общества, в котором указано, что кредиторы Общества могут заявить свои требования в течение двух месяцев со дня опубликования данного сообщения по адресу: 238120, Калининградская область, г.Озерск, ул.Литейная, д.19а.

После истечения срока для предъявления требований кредиторов 21.10.2011 единственным участником ООО "Озерск-ЖКХ" было принято решение N 4 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2113926455234.

07.12.2011 Кретовым Ю.В. составлен и подписан ликвидационный баланс Общества.

Решением единственного участника общества N 7 от 17.02.2012 ликвидатором назначен Пасько В.П., о чем регистрирующим органом 01.03.2012 за ГРН 2123926099878 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В Инспекцию ООО "Озерск-ЖКХ" 04.08.2014 за входящим номером 13849А были представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (по форме Р16001); ликвидационный баланс от 07.12.2011; письмо в отделение ПФР в Озерском районе Калининградской области; квитанция об уплате государственной пошлины от 28.07.2014; конверт; опись вложения в конверт.

Решением Инспекции от 11.08.2014 заявителю было отказано в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, поскольку ликвидационный баланс подписан неуполмоченным лицом - участником Общества Кретовым Ю.В., в связи с чем считается непредставленным.

Ликвидатор Общества Пасько В.П., полагая, что решение от 11.08.2014 не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы Общества, обратился в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации, поскольку необходимые документы были представлены и предусмотренный порядок ликвидации был соблюден; ликвидационный баланс подписан ликвидатором, полномочия которого в качестве такового возникли с момента его назначения и действовали в период подписания документа.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом о регистрации.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.

Информация о ликвидации юридического лица, которая носит уведомительный характер, была составлена и подписана полномочным лицом, на регистрацию в Инспекцию представлен полный пакет документов.

Ликвидационный баланс утвержден в установленном порядке единственным учредителем и ликвидатором Общества Кретовым Ю.В., доказательства недостоверности представленного в регистрационный орган ликвидационного баланса в материалах дела отсутствуют, сведения о задолженности Общества, в том числе перед бюджетом, суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Необходимые документы, подписанные уполномоченным лицом, были представлены в регистрирующий орган действующим ликвидатором Пасько В.П., сведения о котором, как и о ранее действовавшем, внесены в ЕГРЮЛ.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В рассматриваемом случае претензии регистрирующего органа сводились к подписанию ликвидационного баланса учредителем и бывшим ликвидатором, тогда как на дату обращения за регистрацией ликвидатором было утверждено другое лицо. Указанное обстоятельство не создавало препятствий для регистрации притом, что ни корпоративное решение о ликвидации, ни последующие действия ликвидатора до настоящего времени никем не оспорены, сведения о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе ФНС не представлены.

Как указано в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства.

Законность действий проверяется применительно к основанию, указанному регистрирующим органом. В настоящем деле причиной отказа явилось расхождение между действующим и составившим ликвидационный баланс ликвидаторами.

Содержание ликвидационного баланса на предмет его достоверности по прошествии свыше трех лет, действительность ликвидационных процедур, затянувшихся на годы по непонятным причинам, регистрирующим органом не анализировались и в основании для отказа в регистрации не указывались.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 200, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен