Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 17АП-12435/15

г. Пермь

14 октября 2015 г.

Дело N А50-3546/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В. Г.

судей Гуляковой Г.Н., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шабалиной А.В.,

при участии:

от истца производственного кооператива "Сплав" (ОГРН 1025900905909; ИНН 5904040052) - Наконечный А.П., паспорт, доверенность от 15.01.2015 года;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Рифинитура" (ОГРН 1065904123988; ИНН 5904151080) - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Рифинитура"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 21 июля 2015 года

по делу N А50-3546/2015, принятое судьей Бородулиной М.В.

по первоначальному иску производственного кооператива "Сплав"

к обществу с ограниченной ответственностью "Рифинитура"

о взыскании задолженности и пени по договору аренды, расторжении договора, обязании возвратить транспортное средство,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Рифинитура"

к производственному кооперативу "Сплав",

о расторжении договора аренды транспортного средства, а также о взыскании уплаченной по договору суммы,

установил:

Производственный кооператив "Сплав" (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рифинитура" (далее - общество) о взыскании 412 524 руб. 57 коп. по договору от 06.08.2014 N 437 аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа, в том числе 384 162 руб. 48 коп. арендной платы, 28 362 руб. 09 коп. пени; расторжении указанного договора аренды, а также об обязании ответчика возвратить транспортное средство, являющееся объектом аренды.

Общество с ограниченной ответственностью "Рифинитура" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с встречными исковыми требованиями к производственному кооперативу "Сплав" о расторжении договора аренды и взыскании уплаченной по договору суммы 207 081 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 июля 2015 года исковые требования по первоначальному иску кооператива "Сплав" к обществу "Рифинитура" удовлетворены частично: на общество "Рифинитура" возложена обязанность возвратить кооперативу "Сплав" гусеничный экскаватор YANMAR B7-3, 2001 года выпуска, цвет - многоцветный, N машины (рамы) 31040В, с общества "Рифинитура" в пользу кооператива "Сплав" взыскано 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части частичного удовлетворения исковых требований и отказа в удовлетворении встречных исковых требований, Общество с ограниченной ответственностью "Рифинитура" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы Общество с ограниченной ответственностью "Рифинитура" ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Указывает на то, что условия договора аренды от 06 августа 2014 года N 437, в том числе, в части суммы аренды и размера платежей в оплату выкупной стоимости сторонами согласованы по варианту, предложенному обществом "Рифинитура". Также ответчик, ссылаясь на ст. 450 ГК РФ, приводит доводы о существенном нарушении истцом условий договора - истцом в нарушение п. 1.4. договора не передано свидетельство о регистрации транспортного средства, в связи с чем, использование экскаватора по назначению не представлялось возможным.

Производственным кооперативом "Сплав" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседании суда апелляционной инстанции не направил, что на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, кооперативом "Сплав" по договору поставки N 250614 от 25.06.2014 (л.д.54-55) у общества с ограниченной ответственностью "Евразия" (г. Владивосток) приобретена бывшая в употреблении техника производства Японии - гусеничный экскаватор YANMAR B7-3, 2001 года выпуска, цвет - многоцветный, N машины (рамы) 31040В.

06.08.2014 года между кооперативом "Сплав" (арендодатель) и обществом "Рифинитура" (арендатор) был подписан договор N 437 аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа (л.д.20-23), предметом которого являлось предоставление арендодателем во временное владение и пользование арендатора транспортного средства без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации арендатор обязан выкупить транспортное средство в течение срока действия договора аренды (п. 1.1 договора аренды).

В соответствии с п. 1.2 договора аренды объектом аренды является экскаватор YANMAR B7-3, 2001 года выпуска, цвет - многоцветный, N машины (рамы) 31040В, гусеничный (далее - экскаватор, п.).

Передача кооперативом обществу экскаватора во временное владение и пользование в исправном состоянии оформлена подписанным сторонами актом формы N ОС-1 от 06.08.2014 N 2 (л.д.26-28).

Право собственности на арендованное транспортное средство переходит к арендатору только после полной оплаты выкупной стоимости (п. 1.11 договора аренды).

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды, арендная плата за месяц аренды, с учетом НДС 18%, и полная выкупная стоимость оборудования указываются в спецификации.

Согласно п. 4.2 договора аренды выкупная стоимость уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа месяца отдельными платежами соразмерно, в течение срока действия договора; выкупная стоимость включает НДС 18% и может быть уплачена досрочно.

Пунктом 3.6 договора аренды предусмотрена обязанность арендатора одновременно с оплатой аренды, соразмерно в течение срока действия договора (16 месяцев) осуществлять оплату части выкупной цены.

В соответствии с пунктом 8.2 договора аренды установлен иной срок действия этого договора: с момента его подписания в течение 12 календарных месяцев.

29.08.2014 между кооперативом и обществом произведен зачет встречных требований на сумму 98 540,62 руб. (л.д.30), при этом погашена задолженность общества перед кооперативом, возникшая на основании документа N 310 от 29.08.2014.

Также, обществом произведены перечисления денежных средств на банковский счет кооператива в сумме 98 540,65 руб. по платежному поручению N 739068 от 08.10.2014, в сумме 10 000 руб. по платежному поручению N 443272 от 28.11.2014.

13.02.2015 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о расторжении договора, уплаты арендной платы и неустойки, а также о возврате экскаватора (л.д.18-19). Требования кооператива обществом в добровольном порядке не исполнены.

Неисполнение ответчиком содержащихся в претензии требований в добровольном порядке послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате по состоянию на 11.02.2015 в сумме 364 162,48 руб., неустойки за период просрочки с 10.11.2014 по 10.02.2015 в сумме 28 362,09 руб. и о возврате экскаватора.

Общество "Рифинитура" обратилось к кооперативу "Сплав" с встречными исковыми требованиями о расторжении договора аренды на основании п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ, ст. 611 и взыскании уплаченных кооперативу 207 081,24 руб. в качестве убытков, причиненных задержкой исполнения.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствуясь ст. п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 624 ГК РФ пришел к выводу о том, что договор от 06.08.2014 N 437 аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа является незаключенным, в связи с чем, оснований для взыскания с кооператива денежных средств в сумме 207 081 руб. 24 коп. как убытков общества не имеется, в отсутствие доказательств наличия причинной связи между поведением кооператива и наступлением для общества соответствующих неблагоприятных последствий (ст.ст. 15, 393, 611 ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 3, 4 ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

С учетом того, что договор от 06.08.2014 N 437 содержит в себе элементы договора аренды транспортного средства и договора купли-продажи, данный договор носит смешанный характер.

В соответствии с п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли-продажи, которые регламентируют форму данного договора (п. 3 ст. 609 и ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, особенностью договора аренды с правом выкупа является наличие в нем условия о выкупной цене, являющегося существенным условием такого договора, и условия о размере арендной платы, которое по общему правилу не относится к числу существенных условий договора аренды.

Из материалов дела следует, что спецификации к договору аренды об установлении размера арендной платы и выкупной стоимости экскаватора, (л.д.24,25) подписаны кооперативом "Сплав" в одностороннем порядке.

Имеющиеся в деле спецификации к договору аренды, подписанные кооперативом "Сплав" в одностороннем порядке, не являются надлежащими доказательствами размера выкупной цены и арендной платы в силу ст. 434 ГК РФ, ст. 68 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд на основе анализа пунктов 3.6, 4.1 и 4.2 договора аренды, предусматривающих обязанность общества-арендатора уплачивать часть выкупной стоимости одновременно с оплатой арендной платы в течение срока действия договора, а также наличие в договоре различных указаний относительно срока его действия (пункт 3.6 договора - 16 месяцев, пункт 8.2 договора - 12 месяцев), с учетом произведенных обществом платежей, которые по размеру не могут быть соотнесены с ценой имущества по акту формы N ОС-1 от 06.08.2014 N 2 учитывая, что стороны не согласовали общую сумму выкупной цены с разграничением и определением размеров арендной платы и выкупной цены, приходит к выводу о незаключенности договора аренды в отношении выкупа арендованного имущества.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у него регистрационных документов на транспортное средство, что сделало невозможным использование экскаватора по назначению, апелляционным судом отклоняется. Ответчик до возникновения спора требование о расторжении договора не заявлял, арендуемый объект арендодателю в связи с невозможностью его использования по вышеназванным причинам не возвратил.

Довод о существенном нарушении истцом условий договора, - отказ от передачи свидетельства о регистрации транспортного средства, в связи с чем, использование экскаватора по назначению не представлялось возможным, не принимается апелляционным судом, поскольку материалами дела не подтвержден.

Как установлено судом первой инстанции, экскаватор приобретался для передачи обществу в аренду с правом выкупа, в связи с чем, непосредственно у продавца общества с ограниченной ответственностью "Евразия" технику и прилагаемые к ней документы получал директор общества "Рифинитура" Ушаков Л.В. по доверенности, выданной кооперативом.

Передача кооперативом обществу экскаватора во временное владение и пользование в исправном состоянии оформлена актом формы N ОС-1 от 06.08.2014 N 2 (л.д.26-28), подписанным сторонами без замечаний о некомплектности и либо отсутствии технической документации.

Довод апелляционной жалобы о том, что кооператив, не ответив на претензию общества, и не направив возражений на график платежей, согласовал условия договора в части суммы аренды и размера платежей в оплату выкупной стоимости, отклоняется.

Учитывая положения п. 4 ст. 157.1, п. 3 ст. 158 и п. 2 ст. 438 ГК РФ, в гражданском законодательстве молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Нормы ГК РФ не содержат положений, позволяющих приравнивать отсутствие ответа продавца на претензию кредитора к согласованию условий договора купли-продажи.

На основании изложенного, а также в силу ст. п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 624 ГК РФ договор от 06.08.2014 N 437 аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа правомерно признан незаключенным.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения договора от 06.08.2014 N 437, признанного судом незаключенным.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований о расторжении договора от 06.08.2014 N 437 аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа, как по первоначальному, так и по встречному искам.

В части требований о взыскании с производственного кооператива "Сплав" убытков в виде уплаченной по договору суммы 207 081 руб. 24 коп., апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, в том числе, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо наличие всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные истцом в обоснование заявленных требований документы, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют условия, предусмотренные ст. 15 ГК РФ для возложения на кооператив ответственности в виде взыскания убытков, в том числе противоправность действий кооператива и причинно-следственная связь между поведением кооператива и наступлением для общества соответствующих неблагоприятных последствий.

В части требований о возврате техники апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли, согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ.

Как следует из ст. 1103 ГК РФ, правила о неосновательном обогащения подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (п. 1 ст. 1104 ГК РФ).

Ввиду признания договора аренды незаключенным, правовых оснований владения и пользования имуществом кооператива у общества не имеется, в связи с чем, гусеничный экскаватор YANMAR B7-3 (2001 года выпуска, цвет - многоцветный, N машины (рамы) 31040В), подлежит возврату кооперативу.

Апелляционная жалоба доводов относительно решения суда в части требований о возврате техники не содержит.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 июля 2015 года по делу N А50-3546/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Г.Голубцов

Судьи

Г.Н.Гулякова Н.М.Савельева