Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 18АП-11343/15

г. Челябинск

15 октября 2015 г.

Дело N А34-5169/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ромашовой Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Курганской области от 30.07.2015 по делу N А34-5169/2014 (судья Асямолов В.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Слайдерс" (далее -общество "Слайдерс") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ромашовой Светлане Юрьевне (далее - предприниматель Ромашова С.Ю., предприниматель) о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 в общей сумме 416 945 руб. 44 коп., в том числе по постоянной арендной плате за период с 01.07.2014 по 31.10.2014 - в сумме 216 380 руб. 73 коп., по переменной составляющей арендной платы за период с 01.06.2014 по 31.10.2014 - в сумме 105 103 руб. 08 коп., неустойки по состоянию на 17.07.2015 - в сумме 95 461 руб. 63 коп. (с учетом уточнения обществом "Слайдерс" размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 5, л.д. 7-9).

Делу по иску общества "Слайдерс" к предпринимателю Ромашовой С.Ю. присвоен номер А34-5169/2014.

Предприниматель Ромашова С.Ю. также обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Слайдерс" о признании прекратившимся договора субаренды нежилого помещения от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, заключенного между предпринимателем Ромашовой С.Ю. и обществом "Слайдерс", взыскании неосновательного обогащения в сумме 72 126 руб. 91 коп., а также взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 885 руб. 04 коп., оплату оформления доверенности на представителя в сумме 1000 руб., оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.. Кроме того, предприниматель Ромашова С.Ю. просила на случай неисполнения судебного акта начислить и взыскать с общества "Слайдерс" проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму по ставке рефинансирования 8,25% годовых до момента фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения предпринимателем Ромашовой С.Ю. предмета исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 2, л.д. 140-143).

Делу по иску предпринимателя Ромашовой С.Ю. к обществу "Слайдерс" присвоен номер А34-5790/2014.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2014 по делу N А34-5790/2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - общество "Коперник"), общество с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти" (далее - общество "РЭЙ Проперти"), общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (далее - общество "Менеджмент Групп") (далее вместе - третьи лица) (т. 1, л.д. 74-78).

Определением суда первой инстанции от 17.09.2014 дела N А34-5169/2014 и N А34-5790/2014 объединены в одно производство с присвоением номера А34-5169/2014 (т. 2, л.д. 28-31).

Решением суда первой инстанции от 30.07.2015 (резолютивная часть объявлена 23.07.2015) заявленные обществом "Слайдерс" исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя Ромашовой С.Ю. в пользу общества "Слайдерс" взыскано 321 483 руб. 81 коп. основного долга, 67 764 руб. 91 коп. неустойки, а также 6 341 руб. 96 коп. судебных расходов, в удовлетворении остальной части исковых требований общества "Слайдерс" отказано; с общества "Слайдерс" в пользу предпринимателя Ромашовой С.Ю. взыскано 1 660 руб. 69 коп. судебных расходов; в удовлетворении иска предпринимателя Ромашовой С.Ю. к обществу "Слайдерс" отказано (т. 5, л.д. 19-32).

С указанным решением не согласилась предприниматель Ромашова С.Ю. (далее также - податель жалобы), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе предприниматель Ромашова С.Ю. просит решение суда от 30.07.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества "Слайдерс" и удовлетворении исковых требований предпринимателя Ромашовой С.Ю. (т. 5, л.д. 46-51).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы указывает на следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, но не принятые судом первой инстанции по внимание:

1) спорный договор субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 был заключен сроком до 31.05.2014, в связи с истечением срока действия договора субаренды и отсутствием представителя общества "Слайдерс" объект аренды (помещение) был возвращен собственнику - обществу "Коперник" по акту приема-передачи от 17.07.2014, в связи с чем независимо от соблюдения сторонами установленного договором субаренды порядка передачи, спорное имущество следует считать возвращенным;

2) из указанного выше следует, что предприниматель Ромашова С.Ю. пользовалась помещением на основании спорного договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 только в период с 01.07.2013 по 17.07.2014, размер арендной платы за период с 01.06.2014 по 17.07.2014 по расчету предпринимателя составил 70 988 руб. 82 коп., а с учетом страхового депозита в сумме 72 126 руб. 91 коп., внесенного предпринимателем Ромашовой С.Ю., задолженность у последней перед обществом "Слайдерс" по договору субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 отсутствует, более того, имеется переплата в сумме 1 138 руб. 09 коп.;

3) арендная плата за период с 18.07.2014 по 03.08.2014 не подлежит взысканию с предпринимателя, поскольку спорное помещение было получено Ромашовой С.Ю. только 04.08.2014 на основании договора аренды от 04.08.2014 N 2/167/14, заключенного с собственником помещения - обществом "Коперник", при этом, данный договор ни незаключенным, ни недействительным в установленном порядке не признан;

4) арендная плата за период с 04.08.2014 по 31.10.2014 перечислена предпринимателем Ромашовой С.Ю. обществу "Коперник" на основании договора аренды от 04.08.2014 N 2/167/14.

Податель жалобы считает необоснованной ссылку суда первой инстанции на заключенное в рамках дела N А34-4710/2014 между обществом "Слайдерс" и обществом "Коперник" мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Курганской области 11.11.2014, согласно которому договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 17.10.2009 действует до 31.10.2014 включительно и признается сторонами прекратившимся после 31.10.2014, поскольку предприниматель Ромашова С.Ю. не участвовала в деле N А34-4710/2014. Отмечает, что договор аренды от 04.08.2014 N 2/167/14 заключен до подписания указанного мирового соглашения. Полагает, что общество "Слайдерс", считая себя уполномоченным на сдачу спорного имущества в аренду, может обратиться с самостоятельным иском к обществу "Коперник" о взыскании уплаченных предпринимателем Ромашовой С.Ю. арендных платежей за период с 04.08.2014 по 31.10.2014.

Кроме того, податель жалобы указывает, что в отношении имущества, являющегося предметом договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, постановлением Курганского городского суда от 31.08.2011 был наложен арест в рамках производства по уголовному делу в порядке части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 в период действия ареста противоречит требованиям действующего законодательства, а сама сделка по передаче имущества в субаренду является недействительной.

Не отрицая обязанность по внесению платы за использование нежилого помещения, податель жалобы указывает на отсутствие предъявленных истцом требований о взыскании неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказательств соответствия размера арендной платы по договору субаренды стоимости пользования имуществом при сходных условиях, а также обязанность суда рассмотреть требования в пределах заявленного предмета и основания.

Также податель жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции положений статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договора субаренды на срок, не превышающий срок договора аренды. Ссылается на отсутствие у общества "Слайдерс" полномочий на передачу нежилых помещений в субаренду на основании договора долгосрочной аренды от 17.10.2009, поскольку указанный договор не мог быть заключен доверительным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления от 11.03.2009, без согласия учредителя управления. Поскольку срок доверительного управления истек 11.03.2014, договор долгосрочной аренды от 17.10.2009 считается прекращенным, следовательно, считается прекращенным и договор субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13.

Основанием прекращения доверительного управления в силу пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации податель жалобы считает признание 18.06.2010 общества "Коперник" несостоятельным (банкротом) и введение в отношении него процедуры банкротства - конкурсного производства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (резолютивная часть объявлена 08.10.2015) произведена процессуальная замена истца - общества "Слайдерс" (ОГРН 1094501005521, ИНН 4501152851) на общество с ограниченной ответственностью "Слайдерс" (ОГРН 1157746769630, ИНН 7728309870) по настоящему делу.

К дате судебного заседания от истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 35752 от 25.09.2015), в котором истец просит решение суда от 30.07.2015 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Из содержания отзыва следует, что истец с выводами суда, изложенными в решении, и их обоснованием согласен.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

17 октября 2009 г. между обществом с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" Д.У (арендодатель) и обществом "Слайдерс" (арендатор) подписан договор долгосрочной аренды нежилого помещения (т. 1, л.д. 9-16, 96-99), по условиям которого арендодатель, действуя на основании договора доверительного управления с собственником имущества от 11.03.2009, передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 34128,5 кв. м, номера на поэтажном плане: на первом этаже - 136-138, 156, 262-425, 182, 183, на антресольном этаже - 1-22; на втором этаже: 76-342, 280 а; литеры Л2, Л3, Л4, Л5, Л6, Л7, согласно кадастровому паспорту, выданному Курганским филиалом федеральным государственным унитарным предприятием "Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ" 21.09.2009, из числа помещений центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 45048,3 кв. м, кадастровый (условный) номер 45-45-16/143/2008-219, расположенных по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 8, на срок до 25.12.2017 (пункты 1.2, 2.1, 4.1 договора аренды).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует штамп Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области от 23.11.2009, номер регистрации 45-45-16/121/2009-781 (т. 1, л.д. 16).

01 июля 2013 г. между обществом "Слайдерс" (арендодатель) и предпринимателем Ромашовой С.Ю. (арендатор) подписан договор субаренды нежилого помещения N СЛ/К1-609/13 (т. 1, л.д. 21-27, 101-109), по условиям которого арендодатель принял обязательство передать во временное владение и пользование нежилое помещение N 167 общей площадью 59,3 кв. м, расположенное на втором этаже объекта недвижимости - центра деловой активности по адресу г. Курган, ул. Коли Мяготина, дом 8, а арендатор - принять в субаренду помещение и перечислять арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1, 1.2, 2.1 договора субаренды).

Согласно пункту 4.1 договора субаренды договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 календарных месяцев.

В приложениях N N 1-6 к договору субаренды сторонами согласована схема расположения арендованного имущества, форма акта приема-передачи, порядок определения переменной арендной платы, ассортиментный перечень, а также передано в субаренду спорное помещение по акту приема-передачи от 01.07.2013 (т. 1, л.д. 28-34).

В пункте 3.3.5 договора субаренды арендатор принял обязательство своевременно, добросовестно и в полном объеме перечислять арендодателю арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора субаренды арендная плата состоит из постоянной, переменной, дополнительной арендной платы.

Постоянная часть арендной платы состоит из фиксированной и операционной составляющих:

-фиксированная составляющая постоянной арендной платы равна 44 214 руб. 34 коп., в том числе налог на добавленную стоимость, за всё арендуемое помещение в месяц;

-операционная составляющая постоянной арендной платы равна 27 912 руб. 57 коп., в том числе налог на добавленную стоимость, за всё помещение в месяц.

Постоянная арендная плата начисляется с 01.07.2013.

Переменная арендная плата равна стоимости коммунальных услуг, потребленных в помещении. Размер и порядок расчета переменной арендной платы определяется в соответствии с приложением N 5.

Переменная арендная плата определяется ежемесячно и начисляется с момента подписания акта приема-передачи помещения и оплачивается в следующем порядке: до 20 числа месяца, предшествующего оплачиваемому, арендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя аванс в размере 12 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость, окончательная оплата переменной арендной платы производится арендатором в течение 5 рабочих дней с момента получения им счета-фактуры на окончательную сумму переменной арендной платы за оплачиваемый месяц.

Дополнительная арендная плата составляет 958 руб. 32 коп. за каждый день неисполнения арендатором условий, предусмотренных пунктом 6.3 договора, в котором установлена обязанность арендатора в срок не позднее 5 рабочих дней с момента вычета или изменения страхового депозита восполнять сумму страхового депозита до размера постоянной арендной платы.

В соответствии с пунктами 5.2, 5.3 договора субаренды арендатор обязался перечислять на расчетный счет арендодателя сумму фиксированной, операционной составляющих постоянной арендной платы ежемесячно не позднее 20 числа месяца, предшествующего оплачиваемому, и дополнительной арендной платы - в течение 3 дней с момента получения письменного уведомления от арендодателя.

В разделе 6 договора субаренды сторонами согласованы положения об обеспечении исполнения обязательств. Согласно пункту 6.1.1 договора субаренды сумма страхового депозита равна 72 126 руб. 91 коп., налогом на добавленную стоимость не облагается.

Ромашова С.Ю. перечислила обществу "Слайдерс" страховой депозит в размере 72 126 руб. 91 коп. (т. 1, л.д. 113). Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 6.2. договора субаренды в случаях нарушения ответчиком более чем на 5 рабочих дней обязательств по оплате арендной платы и иных платежей по договору, также обязательств по перечислению штрафных санкций за несвоевременное перечисление арендной платы истец вправе в одностороннем порядке произвести удержание соответствующих денежных средств из суммы страхового депозита в счет исполнения нарушенных арендатором обязательств с соответствующим письменным уведомлением арендатора об удержании.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение субарендатором обязательств по договору субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 в части внесения арендных платежей в установленные договорами субаренды сроки, наличие задолженности в общей сумме 416 945 руб. 44 коп., в том числе по постоянной арендной плате за период с 01.07.2014 по 31.10.2014 - в сумме 216 380 руб. 73 коп., по переменной составляющей арендной платы за период с 01.06.2014 по 31.10.2014 - в сумме 105 103 руб. 08 коп., неустойки по состоянию на 17.07.2015 - в сумме 95 461 руб. 63 коп., общество "Слайдерс" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов усматривается также, что согласно свидетельству о государственной регистрации права от 04.08.2014 собственником помещения центра деловой активности, назначение - нежилое, общей площадью 45048,3 кв. м, номера на поэтажном плане: на 1 этаже - 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже - 1-22; на 2 этаже - 76-342, 280а, этаж 1, антресольный 2, по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, - является общество "Коперник" (т. 2, л.д. 83).

В материалы дела представлен акт приема-передачи помещения от 17.07.2014, согласно которому предприниматель Ромашова С.Ю. (арендатор) передает, а общество "Коперник" (собственник помещения центра деловой активности общей площадью 45048,3 кв. м по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8) принимает нежилое помещение N 167 общей площадью 59,3 кв. м, расположенное на втором этаже объекта недвижимости - центра деловой активности по адресу г. Курган, ул. К. Мяготина, дом 8 (т. 2, л.д. 99).

В материалы дела представлен также договор аренды нежилого помещения от 04.08.2014 N 2/167/14 (т. 3, л.д. 8-10), подписанный между обществом "Коперник" (арендодатель) и предпринимателем Ромашовой С.Ю. (арендатор), по которому арендодатель принял обязательство передать во временное владение и пользование нежилое помещение N 167 общей площадью 59,3 кв. м, расположенное на втором этаже объекта недвижимости - центра деловой активности по адресу г. Курган, ул. К. Мяготина, дом 8, а арендатор - принять в аренду помещение и перечислять арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1, 1.2, 2.1 договора аренды).

Между обществом "Коперник" (арендодатель) и предпринимателем Ромашовой С.Ю. (арендатор) подписан акт приема-передачи от 04.08.2014, по которому общество "Коперник" передает, а предприниматель Ромашова С.Ю. принимает а аренду нежилое помещение N 167 общей площадью 59,3 кв. м, расположенное на втором этаже объекта недвижимости - центра деловой активности по адресу г. Курган, ул. Коли Мяготина, дом 8 (т. 3, оборот л.д. 11).

Предприниматель Ромашова С.Ю. перечислила обществу "Коперник" денежные средства в счет арендной платы по договору аренды от 04.08.2014 N 2/167/14 за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2014 года в общей сумме 246 312 руб. 80 коп. (т. 3, л.д. 15-18).

Ссылаясь на отсутствие у доверительного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" полномочий арендатора по договору долгосрочной аренды от 17.10.2009 по истечении срока действия договора доверительного управления от 11.03.2009 без соответствующего согласия учредителя управления, признание учредителя доверительного управления общества "Коперник" несостоятельным (банкротом) и включение в конкурсную массу общества "Коперник" спорного имущества, предприниматель Ромашова С.Ю. обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании прекратившимся договора субаренды нежилого помещения от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, взыскании с общества "Слайдерс" в пользу предпринимателя Ромашовой С.Ю. неосновательного обогащения в сумме 72 126 руб. 91 коп.

Удовлетворяя исковые требования общества "Слайдерс" частично, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства своевременного и полного внесения арендных платежей за спорный период. Вместе с тем, расчет неустойки за нарушение сроков внесения постоянной арендной платы суд первой инстанции признал неверным, указав, что внесенная предпринимателем сумма страхового депозита в сумме 72 126 руб. 91 коп. должна была быть зачтена в счет арендной платы за июнь 2014 г., а не за октябрь 2014 г., по расчету суда сумма неустойки за просрочку внесения субарендных платежей составила 67 764 руб. 91 коп. Оснований для удовлетворения ходатайства предпринимателя и уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел.

Отказывая в удовлетворении исковых требований заявленных предпринимателем Ромашовой С.Ю., суд первой инстанции исходил из того, что законодательство не предусматривает синхронизацию обязательств по доверительному управлению с арендными обязательствами, что исключает автоматическое прекращение договора аренды при расторжении (прекращении) договора доверительного управления, на основании которого действовал управляющий, сдавший имущество в пользование третьему лицу. Суд первой инстанции учел отсутствие в материалах дела доказательств наличия волеизъявления общества "Коперник" или общества "Слайдерс" на прекращение договора долгосрочной аренды от 17.10.2009, а также принял во внимание заключенное в рамках дела N А34-4710/2014 между обществом "Слайдерс" и обществом "Коперник" мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Курганской области 11.11.2014, согласно которому договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 17.10.2009 действует до 31.10.2014 включительно и признается сторонами прекратившимся после 31.10.2014.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения сторон возникли из договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма), арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Оценивая положения договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, суд апелляционной инстанции считает, что оснований считать его незаключенным не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Такими условиями применительно к договору аренды (субаренды), стороной которого выступает индивидуальный предприниматель и который заключен сроком менее одного года, являются индивидуализация объекта аренды (статья 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и письменная форма договора (пункт 1 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 заключен между обществом "Слайдерс" и предпринимателем Ромашовой С.Ю. в письменной форме. Срок действия договора субаренды составляет менее одного года (пункт 4.1 договора), что исключает необходимость осуществления его государственной регистрации.

В пункте 1.2 договора содержится описание объекта аренды.

Совокупность данных обстоятельств, а также отсутствие возражений сторон в ходе исполнения договора относительно его заключенности, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что между сторонами отсутствовали разногласия в отношении подлежащего передаче недвижимого имущества, в связи с чем договор является заключенным.

При оценке доводов предпринимателя Ромашовой С.Ю. о недействительности договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекс Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.

Наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение (часть 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше норм Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение следователем ареста на недвижимое имущество на основании судебного постановления влечет невозможность отчуждения этого имущества третьим лицам, но не препятствует продолжению договорных арендных отношений, возникших между истцом и ответчиком, поскольку арендные правоотношения не связаны с отчуждением имущества и с уголовно-процессуальными действиями.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления Курганского городского суда от 31.08.2011 в рамках предварительного расследования уголовного дела в отношении Буркова В.В. и Доможирова В.Н., был наложен арест на нежилые помещения, номера на поэтажном плане: на первом этаже - 101-113, 136-146, 1476, 148-219, 229-425; на антресольном этаже - 1-22; на втором этаже - 76-342, 280а; кадастровый (условный номер) 45-45-16/143/2008-219, расположенные по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 8, общей площадью 45048,3 кв. м (т. 1, л.д. 130).

Согласно письму Курганского городского суда от 07.04.2015 N К317 указанное имущество в ходе предварительного следствия по уголовному делу 14.05.2012 передано на хранение представителю конкурсного управляющего ООО "Коперник" (т. 4, л.д. 17).

Поскольку постановление от 31.08.2011 о наложении ареста не содержит указаний на запрет осуществлять пользование данным имуществом, оснований считать договор субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 недействительным по мотиву заключения сделки с нарушением требований закона не имеется.

Следует отметить, что в пункте 1.2 договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 было оговорено наличие обременений, имеющихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем предприниматель Ромашова С.Ю., подписав указанный договор, не могла не знать.

Из последовавшего после заключения договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 поведения предпринимателя Ромашовой С.Ю. явствовала её воля на сохранение сделки, что давало основание другим лицам полагаться на ее действительность. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекс Российской Федерации названное исключает правовое значение заявления о недействительности сделки, в указанной части доводы подателя жалобы нельзя признать обоснованными.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из материалов дела усматривается, что полномочия общества "РЭЙ Пропертиз" по передаче недвижимого имущества в аренду были основаны на договоре доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 (т. 1, л.д. 89-95), в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (учредитель управления, в настоящее время - общество "Коперник") передает обществу "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) на срок, установленный настоящим договором, объект доверительного управления по акту с указанием наименования, количества или индивидуализирующих признаков имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим объектом в интересах учредителя управления (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора доверительного управления указанный договор вступает в силу с момента подписания акта приемки-передачи недвижимого имущества, входящего в состав объекта доверительного управления и продолжает свое действие в течение 5 лет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Условие аналогичного содержания стороны предусмотрели в пункте 3.2 договора доверительного управления.

Приняв во внимание, что по окончании срока действия договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 заявлений одной из сторон о прекращении договора не поступило, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действие договора доверительного управления могло быть продлено на тот же срок и на тех же условиях.

Вместе с тем, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации при банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу.

Поскольку решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу N А34-3316/2009 общество "Коперник" было признано несостоятельным (банкротом), доверительное управление спорным недвижимым имуществом, учрежденное на основании договора доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, прекратилось в силу прямого указания закона.

Положения пункта 6.2 договора доверительного управления, согласно которому ликвидация, банкротство и/или реорганизация лица-учредителя управления или его отказ от получения выгод по договору доверительного управления не являются основанием для прекращения данного договора, не могут быть приняты по внимание, поскольку условия заключаемых сторонами договоров должны соответствовать требованиям действующего на территории Российской Федерации законодательства.

Вместе с тем суд первой инстанции правомерно указал, что в данном случае прекращение договора аренды от 17.10.2009 могло быть обусловлено волеизъявлением как общества "Коперник" (учредителя управления и собственника имущества), так и волеизъявлением арендатора - общества "Слайдерс".

Доказательств такого волеизъявления в период с 01.06.2014 по 31.10.2014 в материалах дела не имеется.

Более того, в рамках дела N А34-4710/2014 между обществом "Слайдерс" и обществом "Коперник" было заключено мировое соглашение, которое 11.11.2014 утверждено Арбитражным судом Курганской области. В соответствии с данным мировым соглашением договор аренды от 17.10.2009 действует до 31.10.2014 включительно, и признается сторонами прекратившим после 31.10.2014. Определение суда об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу, сторонами не обжаловано.

Именно по указанной причине обществом "Слайдерс" были уточнен размер исковых требований о взыскании основного долга в части периода взыскания до 31.10.2014.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принимая во внимание названную норму закона, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельный довод подателя жалобы о том, что данный судебный акт не следует принимать во внимание ввиду того, что Ромашова С.В. не была привечена к рассмотрению дела N А34-4710/2014.

Доказательств волеизъявления предпринимателя Ромашовой С.Ю. на прекращение договорных отношений с обществом "Слайдерс", возникших из спорного договора субаренды, в период до 31.10.2014, в материалах дела также не имеется, равно как не имеется доказательств, свидетельствующих о возврате Ромашовой С.Ю. спорного помещения обществу "Слайдерс", то есть, лицу, от которого она данное помещение приняла в субаренду.

Таким образом, оснований полагать договор аренды, равно как и договор субаренды, прекратившимися ранее 31.10.2014, у суда первой инстанции не имелось, довод о прекращении указанных договоров 11.03.2014 основан на неверном толковании подателем жалобы норм материального права.

Приведенные предпринимателем Ромашовой С.Ю. доводы в обоснование правовой позиции по делу также направлены на доказывание факта отсутствия у общества "Слайдерс" прав арендодателя по договору субаренды нежилого помещения.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. При этом, положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

В соответствии с подходом, сформулированным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/11 по делу N А41-18028/10, в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду.

По общему правилу, возмещение доходов собственнику вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, производится в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Принимая во внимание совершение предпринимателем Ромашовой С.Ю. действий по исполнению договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, а именно принятию имущества в субаренду, длительному пользованию арендованным имуществом, частичной оплате арендных платежей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактическом исполнении сделки субаренды, а значит, возникновении обязательственных отношений сторон, включая обязательства арендатора по оплате использования недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах общество "Слайдерс" вправе рассчитывать на получение от предпринимателя Ромашовой С.Ю. арендной платы за пользование переданным в субаренду помещением во исполнение действующего договора субаренды в заявленный в иске период.

То обстоятельство, что предприниматель Ромашова С.Ю. в указанный период подписала также акт приема-передачи от 17.07.2014, договор аренды от 04.08.2014 N 2/167/14 и акт приема-передачи от 04.08.2014 к нему в отношении спорного помещения с собственником помещения - обществом "Коперник", в рассматриваемом случае не лишает общество "Слайдерс" получить исполнение по действующему договору субаренды.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку общество "Слайдерс" передало спорное помещение с пользование предпринимателю Ромашовой С.Ю. на условиях договора субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13, а последняя не исполнила принятые на себя обязательства по внесению арендной платы в полном объеме в период действия данного договора, суд первой инстанции обоснованно признал за обществом "Слайдерс" право на взыскание задолженности по арендной плате по договору субаренды от 01.07.2013 N СЛ/К1-609/13 и согласованной сторонами договорной неустойки за просрочку внесения арендных платежей (пункт 7.1 спорного договора субаренды, статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обоснованность расчетов арендной платы и договорной неустойки, произведенных судом первой инстанции (с учетом удержания обществом "Слайдерс" страхового депозита) подателем жалобы не опровергнута.

В удовлетворении исковых требований предпринимателя Ромашовой С.Ю. судом первой инстанции отказано правомерно по приведенным выше мотивам.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Предприниматель Ромашова С.Ю. платежным поручением от 28.08.2015 N 148 (т. 5, л.д. 56) уплатила государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на предпринимателя Ромашову С.Ю.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 30.07.2015 по делу N А34-5169/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ромашовой Светланы Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова