Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 13АП-16387/15

г. Санкт-Петербург

15 октября 2015 г.

Дело N А56-4358/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Носенко Е.Ю., доверенность от 01.01.2015,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16387/2015) ОАО "Новороссийское морское пароходство"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2015 года по делу N А56-4358/2015 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Новороссийское морское пароходство"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧАРТ ПИЛОТ"

о взыскании,

установил:

ОАО "Новороссийское морское пароходство" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЧАРТ ПИЛОТ" (далее - Ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 14 617 800 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участник общества с ограниченной ответственностью "ЧАРТ ПИЛОТ" открытое акционерное общество "Новороссийское морское пароходство" обратилось с заявлением о выходе из состава участников Общества, заявление 30.09.2014 получено Обществом. При этом истец расчет действительной стоимости доли произвел на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2014.

Общество стоимость доли истца в установленные сроки не выплатило.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В то же время в рассматриваемом случае суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того обстоятельства, что определением от 30.12.2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было принято к производству заявление о признании должника ООО "ЧАРТ ПИЛОТ" несостоятельным (банкротом) (настоящий иск направлен в суд 22.01.2015), а определением от 05.03.2015 в рамках дела А56-86545/2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Согласно определению суда от 05.03.2015 по делу А56-86545/2014 у должника имеются обязательства перед кредиторами более чем на 30 000 000 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, согласно которому иск подан участником Общества в период неплатежеспособности ООО "ЧАРТ ПИЛОТ".

В соответствии с пунктом 8.3. Устава Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку на момент истечения указанного срока арбитражным судом было принято к производству заявление о признании должника ООО "ЧАРТ ПИЛОТ" несостоятельным (банкротом), а в дальнейшем в отношении Общества введена процедура наблюдения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2015 по делу N А56-4358/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова