Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 13АП-18364/15

г. Санкт-Петербург

15 октября 2015 г.

Дело N А56-21163/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Трушляковой Е.А.

при участии:

от истца: представитель Киселев Г.В. (по доверенности от 01.03.2013),

от ответчика: представитель Азинов С.К. (по доверенности от 03.06.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18364/2015) ООО "Корпус Про" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу N А56-21163/2015 (судья Покровский С.С.), принятое по иску ООО "Спенс"

к ООО "Корпус Про"

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕНС" (место государственной регистрации: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. А, ОГРН 1037811036031 ИНН 7805121667) (далее - Истец, ООО "СПЕНС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КОРПУС ПРО" (место государственной регистрации: 121170, Москва, пр. Кутузовский, д. 36, стр. 8 ОГРН 1057747747122 ИНН 7730527850) (далее - Ответчик, ООО "КОРПУС ПРО") долга по оплате товара, переданного в период с 14.03.2014 по 24.06.2014 по договору поставки от 19.03.2014 N 19030130_2014, в сумме 8 528 628 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга вследствие просрочки в оплате товара, переданного в период с 14.03.2014 по 18.03.2014, рассчитанных за период с 27.03.2014 по 27.11.2014 в размере 61 959 руб. 66 коп., и пеней, начисленных вследствие просрочки в оплате товара, рассчитанных за период с 19.06.2014 по 27.11.2014 в сумме 1 527 685 руб. 90 коп.

Решением арбитражного суда от 17.06.2015 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, с принятием нового решения об отказе в иске, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. По существу спора ООО "КОРПУС ПРО" ссылается на то, что передачей товара в рамках договора поставки от 19.03.2014 N 19030130_2014 ООО "СПЕНС" частично рассчиталось с ООО "КОРПУС ПРО" по договору купли-продажи предприятия. По мнению Ответчика, в данном случае имел место зачет встречных однородных требований, в связи с чем у Истца отсутствует право требовать оплаты указанного в исковом заявлении товара.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением в соответствии со статьями 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд удовлетворил заявленное Ответчиком ходатайство о приобщении к материалам дела договора купли-продажи предприятия от 01.03.2014 применительно к положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку соответствующее ходатайство заявлялось ООО "КОРПУС ПРО" суду первой инстанции.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 08.10.2015, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договора поставки от 19.03.2014 N 19030130_2014 (далее - договор поставки), заключенного между Истцом (поставщик) и Ответчиком (покупатель) в отношении канцелярских, офисных и сопутствующих товаров в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в накладных (л.д. 24).

Согласно пункту 1.2. договора поставки поставка товара осуществляется отдельными партиями в соответствии с принятыми поставщиком заказами покупателя, оформленными в устной или письменной форме.

Статьей четвертой договора поставки предусмотрено, что оплата поставки производится наличным или безналичным расчетом в течение 90 календарных дней с момента доставки товара покупателю. При оплате товара на иных условиях стороны подписывают соответствующее дополнительное соглашение, определяющее порядок взаиморасчетов по конкретной поставке.

Ответственность покупателя за просрочку оплаты товара установлена пунктом 8.1. договора поставки в виде пеней в размере 0,16% от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Во исполнение обязательств из договора поставки ООО "СПЕНС" в период с 18.03.2014 по 24.06.2014 поставило ООО "КОРПУС ПРО" товар на общую сумму 8 528 628 руб. 42 коп. (л.д. 26-95).

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате товара не было исполнено Ответчиком, ООО "СПЕНС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается и Ответчиком не оспаривается факт поставки товара на общую сумму 8 528 628 руб. 42 коп. При этом доказательства оплаты указанного товара ООО "КОРПУС ПРО" не представлены.

Возражая против взыскания с покупателя стоимости поставленного товара, ООО "КОРПУС ПРО" сослалось на заключение с Истцом (покупатель) договора купли-продажи предприятия от 01.03.2014, во исполнение обязательств по которому, по утверждению Ответчика, Истцом совершена поставка товара в рамках договора поставки.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи предприятия от 01.03.2014 стоимость продаваемого предприятия составляет 35 000 000 руб., подлежащих уплате в следующем порядке: первый транш - аванс в размере 10 000 000 руб. выплачивается продавцу в течение апреля месяца 2014 года путем перечисления денег на расчетный счет продаваемого предприятия либо передачи профильного товара согласно заказу продавца. После выплаты аванса продавец открывает доступ покупателю к своим клиентским базам.

Ответчик указывает, что поскольку в период с 14.03.2014 по 25.06.2014 Истец произвел поставку товара, 05.06.2014 на электронную почту генерального директора ООО "СПЕНС" были направлены коды доступа к базе данных ООО "КОРПУС ПРО".

Таким образом, Ответчик считает, что поставка товара имела место во исполнение ранее принятых на себя обязательств по договору купли-продажи предприятия, в связи с чем имел место зачет встречных требований.

Апелляционный суд полагает указанные доводы необоснованными в связи со следующим.

В силу положений статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (статья 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (пункта 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 2 договора купли-продажи предприятия от 01.03.2014, предприятие продается в составе: юридические лица ООО "Корпус Про" и ООО "Скрепка.ру", заключенные договоры с покупателями/поставщикам, складские остатки, основные средства и прочие материальные и нематериальные активы по потребности покупателя, права аренды помещений, телефонные номера и интернет ресурсы.

Между тем, в силу положений статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. При этом права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункта 2 статьи 8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае ООО "Корпус Про" не представило доказательств наличия у него зарегистрированного права на предприятие, отчужденное по договору купли-продажи от 01.03.2014. При этом в нарушение положений статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации к данному договору не приложены документы, указанные в пункте 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Учитывая изложенное, по мнению апелляционного суда, договор купли-продажи предприятия нельзя признать заключенным. При этом апелляционный суд лишен возможности определить предмет договора купли-продажи от 01.03.2014, поскольку из положений, сформулированных сторонами в пункте 2 данного договора, не представляется возможным установить отчуждаемые объекты и тем более сопоставить их с открытием Истцу клиентской базы, - обстоятельством, с которым Ответчик связывает исполнение им обязательств из договора купли-продажи.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что сторонами во исполнение пункта 4.2 договора поставки не подписано дополнительного соглашения о проведении взаиморасчетов за поставленные товары путем зачета встречного требования из договора купли-продажи предприятия. Заявления о зачете в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком также сделано не было.

Таким образом, Ответчиком наличия неисполненного обязательства по оплате поставленного товара не опровергнуто, в связи с чем следует признать исковые требования в указанной части удовлетворенными правомерно.

Требование ООО "СПЕНС" о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по оплате товара, переданного в период с 14.03.2014 по 18.03.2014, соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно удовлетворено судом в размере 61 959 руб. 66 коп.

Требование о взыскании пеней на сумму задолженности по оплате товара, переданного начиная с 21.03.2014, соответствует положениям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8.1 договора поставки, в связи с чем также правомерно удовлетворено судом в размере 1 527 685 руб. 90 коп. Возражений по расчету процентов за пользование чужими денежными средствами и пеней Ответчиком не заявлено.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу N А56-21163/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина