Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 г. N 15АП-12290/15

город Ростов-на-Дону

15 октября 2015 г.

дело N А32-8319/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца - представитель Дмитриенко Е.В. по доверенности от 18.06.2015;

от ответчика - представитель Соловьев А.В. по доверенности от 11.03.2015; Шильцов А.В. по доверенности от 24.09.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2015 по делу N А32-8319/2015 (судья Назаренко Р.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье"

(ОГРН 1042318603403, ИНН 2333010400) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроТрейд"

(ОГРН 1052305707079, ИНН 2310101690) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Краснодарье" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроТрейд" (далее - ответчик) о взыскании 1 358 245 рублей задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в части оплаты оказанных услуг в рамках договора N 28-12св от 27 февраля 2012 года.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал, что задолженность по оплате оказанных услуг в рамках договора N 28-12св от 27 февраля 2012 года полностью погашена, путем частичной оплаты, а так же частичного зачета однородных обязательств. Кроме того ответчик указывал на то обстоятельство, что часть актов оказанных услуг, представленная истцом, не относится к предмету настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием задолженности ответчика по оплате оказанных истцом услуг в рамках договора N 28-12св от 27 февраля 2012 года. Суд первой инстанции установил, что часть задолженности погашена путем перечисления денежных средств, часть погашена путем погашения ответчиком денежных обязательств истца перед третьими лицами.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Истец настаивает на доводах о том, что за ответчиком числится задолженность по оплате оказанных услуг, оспаривает представленные в материалы дела акты зачета.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором ответчик указывает, что задолженность по оплате оказанных услуг в рамках договора N 28-12св от 27 февраля 2012 года полностью погашена, путем частичной оплаты, а так же частичного зачета однородных обязательств. Кроме того ответчик указывает на то обстоятельство, что часть актов оказанных услуг, представленная истцом, не относится к предмету настоящего спора.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика против доводов апеллянта возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2014 по делу А32-1686/2014 ООО "Краснодарье" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Буслаев Юрий Валерьевич член "НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Синергия".

Целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При анализе финансовой деятельности предприятия конкурсным управляющим выявлено, что сторонами заключен Договор N 28-12св от 27.02.2012, на основании которого общество с ограниченной ответственностью "Краснодарье" (Исполнитель) по поручению общества с ограниченной ответственностью "Росагротрейд" (Заказчик) обязуется выполнить работы по выращиванию семян СОИ в дальнейшем (семенной посев) на площади 262,7 га (на согласованных сторонами и зарегистрированных за Исполнителем земельных участках) и передать семена Ответчику (Заказчику).

В соответствии с пунктом 4.1. договора расходы, связанные с выполнением работ по выращиванию с/х культур возлагаются на истца (Исполнителя). На убранный урожай составляется Акт (п. 4.3. Договора).

Пунктом 4.4. настоящего договора стороны определили, что оплата услуг исполнителя по выращиванию производится в безналичном порядке путем зачисления причитающихся сумм (разово либо частично) на расчетный счет исполнителя в срок не более 14 дней с момента передачи семян заказчику.

Оплате за услуги подлежит сумма равная собранному урожаю (после первичной очистки согл. ГОСТ 1710-88) по рыночной цене сложившейся на день уборки за 1 тонну (в том числе НДС-18%) с дополнительной выплатой 5 % сортовой надбавки.

В силу пункта 4.6. договора собранный урожай является собственностью заказчика.

Конкурсным управляющим установлено, что общество "Краснодарье" надлежащим образом исполнило обязательства по договору N 28-12св.

Претензий по объему, срокам и качеству выполненных работ в адрес Истца не поступало.

Ответчик (Заказчик), в свою очередь, свои обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, а именно произвел частичную оплату, в связи с чем, остаток задолженности по данным истца составил - 1 358 245 рублей.

Посчитав данные действия со стороны ответчика необоснованными конкурсный управляющий общества "Краснодарье" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о взыскании задолженности.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора на выполнение подрядных работ, в силу чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и подлежат специальному регулированию нормами главы 37 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Истец в обоснование факта наличия задолженности по договору N 28-12 св от 27.02.2012 в размере 1 358 245 рублей ссылается на представленные в материалы дела Акты: N311от 30.06.2013 на сумму 2 247 125 рублей, N 312 от 31.07.2013 на сумму 669 120 рублей, N 313 от 31.08.2013 на сумму 492 000 рублей.

Общая сумма по Актам составляет - 3 408 245 рублей.

Как правомерно отмечает ответчик, а так же указано судом первой инстанции, указанные акты не относятся к договору N 28-12св. от 27.02.2012, так как составлены в рамках иного договора, заключённого с ответчиком - N СР-11/12 от 11.12.2012, согласно которого истцом был оказан ответчику комплекс услуг по поливу.

Таким образом, истцом не доказан предмет требований.

С целью определения наличия задолженности, судами произведен анализ спорных правоотношений, возникающих из договора N 28-12св от 27.02.2012.

Как следует из анализа спорных правоотношений, сторонами заключен Договор N 28-12св от 27.02.2012, согласно которого истцом были выполнены работы по выращиванию семян сои.

Общая стоимость работ, выполненных истцом по договору, как указывает ответчик, составила - 11 656 464 рубля 37 копеек.

В подтверждения выполнения истцом обязательств на указанную сумму ответчик представил следующие доказательства:

- Акты: N 359 от 30.09.2012, N 5 от 18.09.2012, N 2 от 11.09.2012, N 4 от 18.09.2012, N 360 от 24.10.2012, N 7 от 08.10.2012;

- Накладные: N 327 от 30.09.2012, N 6 от 01.10.2012, N 326 от 25.10.2012;

- Товарно-транспортные накладные: от 29.09.2012 N 38, от 30.09.2012 N 39, от 30.09.2012 N 40, от 11.09.2012 N 35, от 11.09.2012 N 36, от 08.09.2012 N 27, от 09.09.2012 N 28, от 09.09.2012 N 29, от 09.09.2012 N 30, от 09.09.2012 N 31, от 10.09.2012 N 32, от 10.09.2012 N 33, от 10.09.2012 N 34, от 11.09.2012 N 36, от 04.09.2012 N 25, от 05.09.2012 N 26, от 05.10.2012 N 41, от 07.10.2012 N 42, от 07.10.2012 N 43, от 07.10.2012 N 44, от 16.10.2012 N 45, от 16.10.2012 N 46, от 16.10.2012 N 47, от 17.10.2012 N 48, от 17.10.2012 N 49, от 18.10.2012 N 50, от 18.10.2012 N 51, от 19.10.2012 N 52, от 19.10.2012 N 53, от 19.10.2012 N 54, от 22.10.2012 N 22-1.

Какая-либо задолженность на стороне ответчика, за принятые работы, выполненные истцом в рамках договора N 28-12св от 27.02.2012 отсутствует, что подтверждается следующими доказательствами.

Согласно платежному поручению N 747 от 09.04.2013 Ответчиком, произведена частичная оплата по Договору N28-12св от 27.02.2012 на сумму 2 050 000 рублей.

Ввиду наличия однородных обязательств между сторонами была достигнута договоренность в проведении зачетов взаимных требований.

В соответствии с положениями статьи 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет как основание прекращения обязательств допускается: только в той мере, в какой это не запрещено законом или договором; только однородных требований; как правило, когда срок исполнения и по основному, и по встречному требованию уже наступил.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно акту взаимозачета N 101 от 14.11.2012, денежные средства в размере 109 380 рублей были зачтены истцом в счет оплаты задолженности по договору N 28-12св от 27.02.2012.

Также на основании акта зачета взаимных требований 10.04.2013 N 12 денежные средства в размере 9 497 084 рублей 37 копеек, истцом были зачтены в счет оплаты задолженности по спорному договору.

Как следует из материалов дела, 13.04.2012 между ООО "АльпикаАгро" (кредитор) и ООО "РосАгроТрейд" (поручитель) заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель отвечает за обязательства ООО "Краснодарье" по договору купли-продажи N АП1/138 от 13.04.2012.

Как следует из материалов дела, ООО "РосАгроТрейд" были исполнены обязательства во исполнении указанного договора на общую сумму в 13 554 332 рубля, после чего сторонами был заключен акт зачета взаимных требований 10.04.2013 N 12. Факт перечисления денежных средств за истца подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

В общей сумме ответчиком исполнено обязательств с учетом актов зачета и проведенного платежа на сумму в 11 656 рублей 37 копеек, задолженность фактически отсутствует.

Учитывая то обстоятельство, что истцом доказательств подтверждения задолженности не представлено, анализ спорных правоотношений позволяет сделать вывод об отсутствии спорной задолженности, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 июня 2015 года по делу N А32-8319/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина