Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 г. N 07АП-8845/15

г. Томск

19 октября 2015 г.

Дело N А45-609/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещены)

от ответчика: Формусатик Г.Л. по доверенности от 06.02.2015

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сибирская регистрационная компания" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2015 года по делу N А45-609/2015 (рег. N 07АП-8845/2015) (судья Л.В. Малимонова)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" (ОГРН: 1024201467510, г. Новокузнецк) к открытому акционерному обществу "Дельта" (ОГРН: 1025401308008, г. Новосибирск) о взыскании задолженности на основании договора от 26.12.2011 за период с 31.03.2014 по 30.03.2019 в сумме 3 573 руб. 45 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу "Дельта" (далее - ОАО "Дельта") с иском о взыскании 3 573 руб. 45 коп задолженности по договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 26.12.2011.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Сибирская регистрационная компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что при заключении договора общая действительная воля сторон была направлена на установление в договоре условия о возмещении о истцу фактически понесенных им расходов по передаче реестра при расторжении договора. Полагает, что требования в части возмещения регистратору расходов на заработную плату его работникам, являются обоснованными. Также считает, что ответчик не учитывает, что заявленная истцом к взысканию денежная сумма представляет собой расходы регистратора, связанные с подготовкой системы ведения реестра акционеров к хранению в течение пяти лет и фактически понесенные регистратором посредством совершения действий по подготовке и созданию документов с целью обеспечения хранения окончательной системы данных на бумажных и электронных носителях.

ОАО "Дельта" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 15.07.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Просила решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 26.11.2011 между сторонами был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствие с которым эмитент (истец) поручил ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и обязался передать реестродержателю информацию и документы составляющие систему ведения Реестра, а регистратор (ответчик) обязался предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствие с условиями договора, положениями устава эмитента и правовых актов Российской Федерации (п.1.1 договора).

В пункте 8.10 договора стороны установили, что до прекращения действия договора эмитент обязан оплатить расходы реестродержателя связанные с передачей реестра, в соответствие с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.

Уведомлением N 07/01 от 13.02.2014 эмитент сообщил реестродержателю о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с разделом 8 договора.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате расходов реестродержателя, связанных с передачей реестра, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. п. 2 и 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно части 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

Порядок передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра, в случае прекращения действия договора на ведение реестра регулируется Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21 (далее - Положение).

Пунктом 5 Положения установлено, что договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и регистратора на одностороннее расторжение договора, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра.

Как верно указал суд первой инстанции, к моменту заключения сторонами договора в дополнение к ранее действовавшему постановлению ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Постановление N 27). N 27 издан Приказ N 10-53 от 29.07.2010 "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53), в котором был регламентирован порядок хранения документов, на основании которых были проведены операции в реестре с указанием обязанности Регистратора хранить документы не менее пяти лет и обеспечить в течение пяти лет доступ к имеющимся у него оригиналам документов, уполномоченным представителям эмитента или уполномоченным представителям нового регистратора, а также в течение пяти лет с даты передачи реестра обязанности выдавать по запросу лиц, зарегистрированных в реестре до момента передачи реестра, отчет о проведенных по его счету операциях.

Договор на ведение реестра должен содержать:

- стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

- стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

- порядок оплаты предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

- ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра

- порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев ценных бумаг;

- стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков.

Соответственно, договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг должен предусматривать, в том числе, стоимость (цену) расходов по передаче информации и документов по ведению реестра, либо - порядок ее определения.

Из материалов дела следует, что в заключенном дополнительном соглашении от 01.11.2012 к договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 26.12.2011 установлена стоимость услуг на ведение и хранение реестра акционеров в сумме 3 000 руб., без выделения стоимости каждой из услуг, при этом, стоимость услуг за хранение после расторжения договора, сторонами не согласована.

В статье 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Суд первой инстанции, проверив и оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом заявленных исковых требований. В условиях несогласованности стоимости услуг в договоре, представление многовариантных способов их определения, представления в каждом заседании дополнительных аргументов и обоснований своих позиций, разногласия о фактических временных затратах на передачу реестра, отсутствие нормативно установленных тарифных или иных регулируемых ставок, зависимости стоимости оказанных услуг от технической обеспеченности Регистратора необходимым для выполнения услуг оборудования, квалификации привлеченных к исполнению услуг работников и пр. оснований для удовлетворения иска не имелось.

Отклоняя доводы истца о том, что в состав расходов, которые должен оплатить ответчик, подлежат включению расходы истца на заработную плату его работников, суд апелляционной инстанции исходит из того, что под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации. Вместе с тем, трудозатраты работников истца на выполнение работ по передаче реестра не подпадают под понятие расходов, связанных с передачей реестра, указанных в п. 8.10 договора. При этом доказательств выполнения работ по передаче реестра не штатными работниками истца, а иными лицами, а также того, что указанные работы оплачивались отдельно сверх установленной оплаты труда этих работников, в дело не представлено.

Вывод суда о том, что оплаченной ответчиком до предъявления иска суммой (7 000 руб.) покрываются все расходы за предъявленные истцом услуги, документально не опровергнут.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области 15.07.2015 года по делу N А45-609/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук