Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 г. N 13АП-18400/15

г. Санкт-Петербург

19 октября 2015 г.

Дело N А56-17815/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Пекарников А.Л. (ген. директор), решение от 19.04.2013,

от ответчика: Скороваров К.В., доверенность от 18.03.2014,

от 3-го лица: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18400/2015) Минаева Д.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 по делу N А56-17815/2014 (судья Лилль В.А,), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Северо-Западная лизинговая компания"

к Минаеву Дмитрию Андреевич 3-е лицо: 1) ООО "ПСК ЗЕНИТ",

2) Жуков Николай Александрович о взыскании,

установил:

закрытое акционерное общество "Северо-Западная лизинговая компания", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1037828065043 (далее - ЗАО "СЗЛК", Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Минаеву Денису Андреевичу (далее - ответчик) о взыскании 8 944 006 руб. убытков, причиненных в связи с пребыванием ответчика в должности генерального директора ЗАО "СЗЛК".

Определением от 08.07.2014 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "ЗЕНИТ", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, офис 404, ОГРН 1027800538512 (далее - ООО "ПСК "ЗЕНИТ"), и Жуков Николай Александрович.

Решением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2014, в иске отказано.

Постановлением от 23.03.2015 Арбитражный суд Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Минаев Д.А. с 06.08.2011 занимал должность генерального директора ЗАО "СЗЛК", что подтверждается трудовым договором от 06.08.2011. В качестве основания назначения его на эту должность указано решение единственного акционера от 03.08.2011 N 3.

Приказом единственного акционера ЗАО "СЗЛК" - компании "PURELINX LIMITED" (далее - Компания) от 19.04.2013 создана ревизионная комиссия в составе Пекарникова А.Л., Васильевой Л.В. и Костаняна Н.А. для "обеспечения передачи в полном объеме информации о деятельности ЗАО "СЗЛК".

В ходе ревизии установлены факты отсутствия правовых оснований для выплат на следующие суммы:

- 4 221 533 руб. 57 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" (платежные поручения от 18.06.2012 N 393, от 28.06.2012 N 414 и от 11.07.2012 N 455);

- 1 816 972 руб. 43 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (платежные поручения от 23.07.2012 N 479 и от 13.11.2012 N 709);

- 2 745 500 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Компания Теплоэнергия" (платежные поручения от 05.03.2013 N 125, от 19.03.2013 N 145, от 21.03.2013 N 151, от 17.04.2013 N 198);

- 160 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Таида Трейдинг" (платежные поручения от 24.12.2012 N 784 и 787).

ЗАО "СЗЛК" направило ООО "Каравелла", "Восток", "Компания Теплоэнергия" и "Таида Трейдинг" претензии от 18.09.2013, в которых предложило возвратить денежные средства, однако ответы на данные претензии получены не были.

Решением единственного акционера ЗАО "СЗЛК" от 19.04.2013 полномочия Минаева Д.А. как генерального директора прекращены. Приказом от 19.04.2013 трудовой договор от 06.08.2011 расторгнут на основании того, что генеральный директор принял решение, повлекшее ущерб организации (пункт 9 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на то, что в результате перечисления ООО "Каравелла", "Восток", "Компания Теплоэнергия" и "Таида Трейдинг" 8 944 006 руб. в отсутствие правовых оснований ему причинены убытки, ЗАО "СЗЛК" обратилось в суд с иском по настоящему делу. Истец указал, что ответчик своевременно не передал обществу документы на транспортные средства и специальную технику, и уничтожил большую часть документов бухгалтерского учета и отчетности.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1, 2 п. 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания названных обстоятельств лежит именно на Обществе.

В то же время бремя доказывания добросовестного поведения при заключении и исполнении спорной сделки лежит на генеральном директоре.

Из представленных Обществом документов следует, что в результате действий ответчика Общество понесло убытки в заявленном размере.

Иного расчета убытков ответчиком не представлено, доказательств того, что его действия, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска суду не представлено.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, установив наличие состава правонарушения, необходимого для привлечения Минаева Д.А. к ответственности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченные 23 610 руб. 01 коп. по чеку-ордеру от 11.06.2015 (операция 53) подлежат возвращению заявителю из федерального бюджета в соответствии с положениями статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 по делу N А56-17815/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Минаеву Денису Андреевичу из федерального бюджета 23 610 руб. 01 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов