г. Воронеж |
|
16 октября 2015 г. |
А08-551/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16.10.2015 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Потаповой Т.Б.
Владимировой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
от ООО "СБК АКТИВ": Керанин А.В., представитель по доверенности N 45/14 от 15.12.2014 г., паспорт РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Винника Александра Михайловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 года по делу N А08-551/2014 (судья Косинский Ю.Н.) по заявлению ООО "СБК АКТИВ" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Шебекинский Овощной Комбинат",
УСТАНОВИЛ:
ООО "СБК АКТИВ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 1768910947,75 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Шебекинский Овощной Комбинат" (далее - ООО "ШОК", должник).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 года требования ООО "СБК АКТИВ" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ШОК" в размере 661328644,60 руб. - основной долг, 27025820,31 руб. - проценты, 256547,93 руб. плата (за обслуживание). Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО "ШОК" и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО "СБК АКТИВ" в размере 886848,99 руб. - неустойка. Признаны требования ООО "СБК АКТИВ" обеспеченные залогом имущества ООО "ШОК" обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ШОК" в размере 1033314522,06 руб. - основной долг, 43940614,74 руб. - проценты, 657999,97 руб. плата (за обслуживание), 36892,93 руб. - судебные расходы. Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО "ШОК" и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО "СБК АКТИВ" в размере 1463056,22 руб. как обеспеченная залогом неустойка.
Не согласившись с данным определением, Винник А.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
Через канцелярию суда от Винника А.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
В судебном заседании представитель ООО "СБК АКТИВ" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителя ООО "СБК АКТИВ", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2014 года заявление Винника А.М. о признании ООО "ШОК" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "ШОК" введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Шетухин Михаил Васильевич.
Сведения о введении в отношении ООО "ШОК" процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 30.10.2014 г.
ООО "СБК АКТИВ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 1768910947,75 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ШОК".
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Как следует из представленных документов, задолженность ООО "ШОК" перед ООО "СБК АКТИВ" возникла вследствие передачи первоначальным кредитором ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк), по договорам уступки права (требования) от 30.09.2014 г., прав новому кредитору ООО "СБК АКТИВ".
Задолженность ООО "ШОК" перед Банком образовалась в связи со следующими обстоятельствами.
Банком с ЗАО "ИНКО" (далее - Основной должник) заключен договор N 00120013/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.02.2013 г. (далее - Кредитный договор N 0012), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию с лимитом в сумме 280000000,00 руб. на срок по 01.02.2016 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0012 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору залога N 0012-1 от 04.02.2013 г.
Согласно п.1.1. Договора залога N 0012-1 от 04.02.2013 г. Должник передает в залог Банка имущество, согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора залога N 0012-1 от 04.02.2013 г.
Предмет залога находится у Должника по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.
Согласно п.4.1 Договора залога от N 0012-1 04.02.2013 г. обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по Кредитному договору N 0012, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0012 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору ипотеки N 0012-8 от 11.03.2013 г.
Предметом залога являются:
1) нежилое здание - Здание административно-бытового корпуса, 4-х этажное, общей площадью 1889,9 (одна тысяча восемьсот восемьдесят девять целых девять десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011522-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
2) нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 (одна тысяча сто девяносто одна целая восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
3) нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 (одна тысяча сто девяносто одна целая восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
4) нежилое здание компрессорной - 1-этажное, общей площадью 19,6 (девятнадцать целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007:011948-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
5) нежилое здание проходной - 1-этажное, общей площадью 68,6 (шестьдесят восемь целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011894-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
6) нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-701 - 1-этажное, общей площадью 41,5 (сорок одна целая пять десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011947-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
7) нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-702 - 1-этажное, общей площадью 40,6 (сорок целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011946-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
8) нежилое здание - здание диагностического корпуса - 1-этажное, общей площадью 335,4 (триста тридцать пять целых четыре десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:00 00: 7774/27 1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
9) нежилое здание - здание контрольно-пропускного пункта - 1-этажное, общей площадью 74,6 (семьдесят четыре целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:00 00: 7685/27: 1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
10) нежилое здание - здание машинного отделения - 2-этажное, общей площадью 639,1 (шестьсот тридцать девять целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 31:18:08: 01:017:0016:011634-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
11) права аренды земельного участка, расположенного по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а, сроком на 49 (сорок девять) лет с кадастровым номером 31:18:0801017:37 с площадью, функционально обеспечивающей находящиеся на ней закладываемые объекты недвижимости, 49432,00 (сорок девять тысяч четыреста тридцать два) кв.м;
12) нежилое здание склада - 1-этажное, общей площадью 145,3 (сто сорок пять целых три десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01017:37030271-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
13) залог объекта недвижимости - сооружение навеса, общей площадью 259,3 (двести пятьдесят девять целых три десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01017:37030269-00/001:1001/Г и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
14) залог объекта недвижимости - сооружение навеса, общей площадью 288,3 (двести восемьдесят восемь целых три десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01017:37030270-00/001:1001/Г и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0012 обеспечивается поручительством Должника по договору поручительства N 0012-4 от 04.02.2013 г.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 данного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 0012 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 0012 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 по делу N А41-49933/13.
Кроме того, Банком с Основным должником заключен договор N 01110013/18011114 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.07.2013 г. (далее - Кредитный договор N 0111), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Основному должнику кредит в сумме 155000000,00 руб. на срок по 30.12.2014 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0111 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору залога N 01110013-1 от 15.07.2013 г.
Согласно п. 1.1. Договора залога N 01110013-1 от 15.07.2013 г. Должник передает в залог Банка имущество, согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора залога N 01110013-1 от 15.07.2013 г.
Предмет залога находится у Должника по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.
Согласно п. 4.1 Договора залога N 01110013-1 от 15.07.2013 г. обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по Кредитному договору N 0111, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0111 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства N 01110013-5 от 15.07.2013 г.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение обязательств Основного должника по Кредитному договору N 0111 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 г. по делу N А41-67587/13 заявление Банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 28.11.2013 г. по делу N Т-МСК/13-433 удовлетворено.
Так же, Банком с Основным должником заключен договор N 01560012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2012 г. (далее - Кредитный договор N 0156), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию с лимитом в сумме 100000000,00 руб. на срок по 05.05.2014 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0156 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору залога N 0156-1 от 14.11.2012 г.
Согласно п. 1.1. Договора залога N 0156-1 от 14.11.2012 г. Должник передает в залог Банку имущество, согласно Приложению N1, являющемуся неотъемлемой частью Договора залога N0156-1 от 14.11.2012 г.
Предмет залога находится у Должника по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.
Согласно п.4.1 Договора залога N 0156-1 от 14.11.2012 г. обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по Кредитному договору N 0156, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0156 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства N 0156-6 от 14.11.2012 г.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 данного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 0156 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 0156 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 г. по делу N А41-53360/13.
Кроме того, Банком с Основным должником заключен договор N 01580012/18011107 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 г. (далее - Кредитный договор N 0158), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию с лимитом в сумме 50000000,00 руб. на срок по 23.05.2014 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0158 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства от 26.11.2012 г. N 0158-4.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 0158 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 0158 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 г. по делу N А41-53360/13.
Так же, Банком с Основным должником заключен договор N 1839 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2010 г. (далее - Кредитный договор N 1839), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом в сумме 200000000,00 руб. на срок по 06.12.2013 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 1839 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору залога N 1839-1 от 23.12.2010 г.
Согласно п. 1.1. Договора залога N 1839-1 от 23.12.2010 г. Должник передает в залог Банка имущество, согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора залога N 1839-1 от 23.12.2010 г.
Предмет залога находится у Должника по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.
Согласно п. 4.1 Договора залога N 1839-1 от 23.12.2010 г. обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по Кредитному договору N 1839, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 1839 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства N 1839-3 от 23.12.2010 г.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 данного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 1839 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 1839 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2013 г. по делу N А41-49937/13.
Кроме того, Банком с Основным должником заключен договор N 1854 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2011 г. (далее - Кредитный договор N 1854), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом в сумме 130000000,00 руб. на срок по 31.12.2013 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 0184 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства от 27.01.2011 г. N 1854-3.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 1854 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 1854 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 г. по делу N А41-53360/13.
Кроме того, Банком с Основным должником заключен договор N 2073 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2011 г. (далее - Кредитный договор N 2073), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию с лимитом в сумме 320000000,00 руб. на срок по 22.12.2014 г.
Исполнение обязательств по Кредитному договору N 2073 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства N 2073-5 от 26.12.2011 г.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанному договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 2073 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 2073 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2013 г. по делу N А41-49937/13.
Кроме того, Банком с Основным должником заключен договор N 2076 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2011 г. (далее - Кредитный договор N 2076), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику кредитную линию с лимитом в сумме 120000000,00 руб. на срок по 22.12.2014 г.
Исполнение обязательств Основного должника перед Банком по Кредитному договору N 2076 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства от 29.12.2013 г. N 2076-4.
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанного договора поручительства Должник отвечает перед Банком за исполнение Основным должником обязательств по Кредитному договору N 2076 в солидарном порядке и в том же объеме, что и Основной должник.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 2076 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 г. по делу N А41-49933/13.
Так же, Банком с ООО "ИНКО-Северо-Запад" (далее - Основной должник 2) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00290013/18011107 от 14.03.2013 г. (далее - Кредитный договор N 0029), в соответствии с которым Банк открыл Основному должнику 2 кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10.09.2014 г. с лимитом в размере 45000000,00 руб.
В обеспечение исполнения обязательств Основного должника 2 перед Банком по возврату кредита и уплате процентов по Кредитному договору N 0029 Банком с Должником заключен Договор поручительства N 00290013-3 от 14.03.2013 г.
В соответствии с п.п. 1.2, 2.1 указанного договора поручительства и п. 1 ст. 363 ГК РФ поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора N 0029 и несет солидарную с Основным должником 2 ответственность перед Банком за исполнение обязательств по Кредитному договору N 0029, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Основным должником 2 своих обязательств по Кредитному договору N 0029.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2014 г. по делу N А08-1607/14 заявление Банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу N Т-МСК/13-730 удовлетворено.
Кроме того, Банком с Основным должником 2 заключен договор N 01100012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2012 г. (далее - Кредитный договор N 0110), в соответствии с которым Банк обязался открыть Основному должнику 2 кредитную линию с лимитом в сумме 300000000,00 руб. на срок по 15.07.2015 г.
Исполнение обязательств по Кредитному договору N 0110 обеспечивается залогом имущества Должника по Договору ипотеки N 0110-3 от 18.07.2012 г.
Предметом залога являются:
1) нежилое здание - Здание административно-бытового корпуса, 4-х этажное, общей площадью 1889,9 (одна тысяча восемьсот восемьдесят девять целых девять десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011522-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
2) нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 (одна тысяча сто девяносто одна целая восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
3) нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 (одна тысяча сто девяносто одна целая восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
4) нежилое здание компрессорной - 1-этажное, общей площадью 19,6 (девятнадцать целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:007:011948-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
5) нежилое здание проходной - 1-этажное, общей площадью 68,6 (шестьдесят восемь целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011894-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
6) нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-701 - 1-этажное, общей площадью 41,5 (сорок одна целая пять десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011947-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
7) нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-702 - 1-этажное, общей площадью 40,6 (сорок целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011946-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
8) нежилое здание - здание диагностического корпуса - 1-этажное, общей площадью 335,4 (триста тридцать пять целых четыре десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:00 00: 7774/27 1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
9) нежилое здание - здание контрольно-пропускного пункта - 1-этажное, общей площадью 74,6 (семьдесят четыре целых шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 31:18:00 00: 7685/27: 1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
10) нежилое здание - здание машинного отделения - 2-этажное, общей площадью 639,1 (шестьсот тридцать девять целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 31:18:08: 01:017:0016:011634-00/001:1001/Б и находящееся по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а;
11) право аренды земельного участка, расположенного по адресу: РФ, Белгородская область, г.Шебекино, ул.А.Матросова, 9а, сроком на 49 (сорок девять) лет с кадастровым номером 31:18:0801017:37 с площадью, функционально обеспечивающей находящиеся на ней закладываемые объекты недвижимости, 49432,00 (сорок девять тысяч четыреста тридцать два) кв.м.
Исполнение обязательств Основного должника 2 перед Банком по Кредитному договору N 0110 обеспечивается поручительством Должника по Договору поручительства от 18.07.2012 г. N 0110-7.
В соответствии с п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства и п. 1 ст. 363 ГК РФ поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора N 0110 и несет солидарную с Основным должником 2 ответственность перед Банком за исполнение обязательств по Кредитному договору N0110, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Основным должником 2 своих обязательств по Кредитному договору 2.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору N 0110 установлен Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2013 г. по делу N А41-49930/13.
Согласно содержанию договора уступки прав (требований) N 092014/гпц от 30.09.2014 г. Банк уступил ООО "СБК АКТИВ" права (требования), в том числе, вытекающие из обязательств по оплате государственной пошлины связанных с рассмотрением Арбитражным судом Московской области дела N А41-49930/13 в размере 36892,93 руб.
С учетом того, что обязательства по вышеуказанным договорам в полном объеме не исполнены перед кредитором возникла задолженность как необеспеченная залогом: 661328644,60 руб. - основной долг; 2702520,31 руб. - проценты; 256547,93 руб. - плата (за обслуживание); 886 848,99 руб. - неустойка, а также обеспеченная залогом имущества должника: 1033314522,06 руб. - основной долг; 43940614,74 руб. - проценты; 657999,97 руб. - плата (за обслуживание); 1463056,22 руб. - неустойки; 36892,93 руб. - судебные расходы.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел заявленные ООО "СБК АКТИВ" требования о включении в реестр требований кредиторов суммы основного долга в размере 661328644,60 руб., процентов - 27025820,31 руб., платы (за обслуживание) - 256547,93 руб. обоснованными, подтвержденными представленными документами и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди в соответствии со ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Исходя из положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно указал на то, что подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов требование ООО "СБК АКТИВ" о включении неустойки в сумме 886848,99 руб.
Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В силу ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно счел заявленные ООО "СБК АКТИВ" требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы основного долга в размере 1033314522,06 руб., процентов - 43940614,74 руб., платы (за обслуживание) - 657999,97 руб., судебных расходов - 36892,93 руб. и неустойки - 1463056,22 руб., обоснованными, подтвержденными представленными в материалы дела документами и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, как требования, обеспеченные залогом (с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Исходя из положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно указал на то, что подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов требование ООО "СБК АКТИВ" о включении неустойки в размере 1463056,22 руб.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для включения требований ООО "СБК АКТИВ" в реестр требований кредиторов должника, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", подлежит отклонению, поскольку, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор основывал свои требования на договорах уступки права (требования) от 30.09.2014 г., заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СБК АКТИВ", договорах N 01110013/18011114 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.07.2013 г., N 00120013/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.02.2013 г., N 01560012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2012 г., N 01580012/18011107 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.11.2012 г., N 1839 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2010 г., N 1854 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2011 г., N 2073 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2011 г., N 2076 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2011 г., заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "ИНКО", договорах N 00290013/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2013 г., N 01100012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2012 г., заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ИНКО-Северо-Запад", договорах залога N 0012-1 от 04.02.2013 г., N 01110013-1 от 15.07.2013 г., N 0156-1 от 14.11.2012 г., N 1839-1 от 23.12.2010 г., договоре ипотеки N 0012-8 от 11.03.2013 г. и договорах поручительства N 0012-4 от 04.02.2013 г., N 01110013-5 от 15.07.2013 г, N 0156-6 от 14.11.2012 г., N 0158-4 от 26.11.2012 г., N 1839-3 от 23.12.2010 г., N 1854-3 от 27.01.2011 г., N 2073-5 от 26.12.2011 г., N 2076-4 от 29.12.2013 г., как обеспечивающие исполнение обязательств ЗАО "ИНКО" перед ОАО "Сбербанк России", договорах ипотеки N 0110-3 от 18.07.2012 г. и договорах поручительства N 00290013-3 от 14.03.2013 г., N 0110-7 от 18.07.2012 г., как обеспечивающие исполнение обязательств ООО "ИНКО-Северо-Запад" перед ОАО "Сбербанк России" и ссылался на решения Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 г. по делу N А41-49933/13, от 20.12.2013 г. по делу N А41-53360/13, от 27.12.2013 г. по делу N А41-49937/13, от 09.12.2013 г. по делу N А41-49930/13, с целью подтверждения факта выдачи банком денежных средств по соответствующим кредитным договорам.
Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 года по делу N А08-551/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Винника Александра Михайловича без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.А. Безбородов |
Судьи |
Т.Б. Потапова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А08-551/2014
Хронология рассмотрения дела:
24.12.2015 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3553/15
26.10.2015 Постановление Арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3553/15
16.10.2015 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
03.09.2015 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
28.07.2015 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
07.07.2015 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
30.06.2015 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
22.06.2015 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-551/14
08.06.2015 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
03.06.2015 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-551/14
13.05.2015 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
15.12.2014 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
20.11.2014 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
13.08.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-551/14
07.07.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-551/14
23.06.2014 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
17.06.2014 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2815/14
23.04.2014 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-551/14