Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 14АП-7255/15

г. Вологда

21 октября 2015 г.

Дело N А52-3962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Риэлти" Герасимовой О.В. по доверенности от 06.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптимал Плюс" Новикова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 27 июля 2015 года по делу N А52-3962/2013 (судья Дегтярева Е.Ф.)

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Оптимал Плюс" (местонахождение: 180006, г. Псков, ул. Леона Поземского, д. 121; ОГРН 5067746954380; ИНН 7714665363; далее - Общество, Должник) Новиков Сергей Владимирович, ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Псковской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Риэлти" (местонахождение: 180007, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1; ОГРН 1086027005536; ИНН 6027114905; далее - Компания) о признании недействительной сделки Должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2010 (с учетом уточнения заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.07.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для обращения в суд с указанным заявлением не истек, поскольку оно подано конкурсным управляющим в пределах годичного срока. Указывает, что недвижимое имущество Должника выбыло из владения помимо его воли, отчуждено по цене ниже рыночной в ущерб интересам кредиторов. Считает, что стоимость сделки составила 51,89 % балансовой стоимости активов Должника, на момент заключения договора Общество отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Полагает, что покупатель на момент совершения сделки знал о нахождении спорного имущества в залоге, а также о заниженной стоимости имущества.

Представитель Компании в заседании суда доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2010 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 60:27:050202:0015 с разрешенным использованием - для размещения промышленных зданий и сооружений площадью 2884 кв. м, расположенный по адресу: г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, и находящееся на нем трехэтажное нежилое здание корпуса N 8 заводоуправление с АТС и столовой общей площадью 3757,9 кв. м с инвентарным номером 6643, лит. Л, особые условия: с подвалом, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его стоимость в размере 35 000 000 руб., в том числе 50 000 руб. за земельный участок и 34 500 000 руб. за здание.

По акту приема передачи от 23.03.2010 указанное недвижимое имущество передано покупателю.

В пункте 1.4 договора отмечено, что недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора, обременено залогом в пользу акционерного коммерческого банка "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество) (далее - Банк); отчуждение имущества производится с письменного согласия залогодержателя.

Компания приобрела у Банка 08.04.2010 простой вексель N 0026282 на сумму 35 000 000 руб. с оплатой его по предъявлении и передала Обществу по акту приема - передачи от 09.04.2010 (том 6; листы 30, 31).

Должник в счет выполнения своих обязательств по договору поручительства от 20.08.2008 N 123-2008/ДАТФ/ДП1, заключенного в обеспечение договора об открытии аккредитива от 20.08.2008 N 123-2008, передал указанный вексель Банку, что подтверждается актом приема-передачи от 09.04.2010 (том 4; лист 21).

Банк уведомил Общество о проведении зачета однородных требований 09.04.2010 (том 4; лист 22).

Изложенные обстоятельства подтверждены вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 16.12.2013 по делу N А52-1108/2013 по иску Общества о взыскании с Компании задолженности в сумме 35 000 000 руб.

Таким образом, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что сторонами договор исполнен.

Переход права собственности на имущество за покупателем зарегистрирован 13.04.2010 в установленном законом порядке.

Решением от 31.03.2014 по настоящему делу ликвидируемое Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Новиков С.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.03.2010 является в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой и недействительным по основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий 20.03.2015 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в спорный период, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статье 168 этого Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Компания заявила о применении срока исковой давности в отзыве на заявление конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции правомерно посчитал пропущенным трехлетний срок исковой давности, поскольку исполнение спорного договора началось 23.03.2010, а с настоящим заявлением Новиков С.В. обратился в арбитражный суд 20.03.2015.

Поскольку истечение срока исковой давности в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении заявленного требования отказано правомерно.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Вместе с тем, конкурсный управляющий, помимо общих оснований недействительности договора купли-продажи, заявил о наличии специального основания недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 той же статьи Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (далее - Постановление N 63).

В материалах дела усматривается, что спорный договор заключен сторонами 23.03.2010, а заявление о признании Должника банкротом подано в арбитражный суд 24.12.2013.

Таким образом, сделка совершена за пределами периода подозрительности, поэтому она не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как правомерно отмечено в обжалуемом определении, доказательств наличия требуемой для признания спорного договора недействительным совокупности вышеназванных обстоятельств конкурсный управляющий не представил, судом первой инстанции эти обстоятельства не установлены.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, не содержит.

При таких обстоятельствах правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 27.07.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. В этой связи апелляционная жалоба Новикова С.В. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 25.08.2015 подателю жалобы была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет с Должника по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 19 Постановления N 63 и в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 27 июля 2015 года по делу N А52-3962/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оптимал Плюс" Новикова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оптимал Плюс" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева