Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 г. N 14АП-8239/15

г. Вологда

20 октября 2015 г.

Дело N А05-5812/2015

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тельниковой Елены Валерьевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2015 года по делу N А05-5812/2015 (судья Шашков А.Х.),

установил:

Тельникова Елена Валерьевна (место жительства г. Архангельск) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2015 по иску Тельниковой Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Энерголайнс" (ОГРН 1142901001539; ИНН 2901245338; место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул. Ильича, д. 61, корп. 2; далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Транспорт" (ОГРН 1092901011092; ИНН 2901198487; место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул. Ильича, 61/5; далее - Общество) о признании договора аренды от 25.04.2014 N 01А/2014 недействительным и о применении последствий его недействительности.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По его мнению, спорная сделка совершена с заинтересованностью сторон. Полагает, что реальный ущерб и упущенная выгода им доказаны, а отсутствие неблагоприятных последствий доказывается ответчиком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 25.04.2014 заключили договор аренды N 01А/2014, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору объекты недвижимого имущества, расположенные на территории Северного округа МО "Город Архангельск", согласно перечню, указанному в приложении 1 к договору (18 объектов), во временное владение и пользование за плату для организации и предоставления коммунальных услуг по водоснабжению и водоотведению населению и прочим потребителям в Северном территориальном округе МО "Город Архангельск".

Согласно пункту 1.5 договора он заключен на срок пять лет с даты фактической передачи имущества.

В пункте 4.1 договора установлено, что плата за аренду устанавливается в соглашении, являющемся приложением 4 к договору.

В приложении 4 к договору стороны установили, что за пользование имуществом арендатором уплачивается арендная плата в размере 1 400 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи имущества от 25.04.2014, являющемуся приложением 3 к договору, арендатор принял в аренду 18 объектов недвижимого имущества.

Истец, являясь участником Компании, обладающим 50 % его уставного капитала, указывая на то, что оспариваемый договор аренды является сделкой с заинтересованностью, в результате которой Компании причинены убытки, ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что истец не доказал причинение убытков либо наступления иных неблагоприятных последствий для Компании в результате совершения оспариваемой сделки.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Также в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 упомянутого Закона предусмотрено, что, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, она может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд может отказать в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что сделка заключена в состоянии заинтересованности, так как Общество является участником Компании, владеющим 25 % его уставного капитала.

Между тем согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Компании от 14.04.2014 N 3, в котором принимали участие Общество и Тельникова Е.В., на нем принято решение об одобрении крупной сделки - участия в аукционе с целью заключения договора аренды вышеуказанного имущества.

Поскольку сама сделка заключена 25.04.2014, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по её оспариванию ошибочен, так как течение срока давности не могло начаться ранее даты заключения оспариваемой сделки.

Поскольку исковое заявление направлено в суд 22.05.2015 (по штемпелю на почтовом конверте), то годичный срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции, действующей в спорный период, не пропущен.

Между тем данный вывод не повлек принятия неправильного судебного акта ввиду недоказанности причинения убытков обжалуемой сделкой.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оспариваемая сделка заключена путем проведения аукциона на взаимовыгодных условиях с внесением арендатору платы за пользование имуществом.

На установление размера арендной платы по спорному договору несоразмерного объему арендуемого имущества либо явно невыгодного для Компании и выходящего таким образом за рамки разумного поведения, которого следует ожидать от Компании в спорных правоотношениях, истец не ссылается.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительной сделки аренды не имеется, поскольку сам по себе факт отсутствия её одобрения в установленном Законом N 14-ФЗ порядке её недействительность не влечет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 2 названной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом статья 10 упомянутого Кодекса устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиками действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом и совершены лишь с целью причинения вреда истцу, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ и признания сделки по данному основанию ничтожной не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в её удовлетворении отказано. Так как истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, она взыскивается с истца в размере 3000 руб. в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2015 по делу N А05-5812/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тельниковой Елены Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Тельниковой Елены Валерьевны в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова