Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 10АП-11300/15

г. Москва

21 октября 2015 г.

Дело N А41-23150/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "СК-Меридиан" - Милованова В.И., представитель по доверенности от 30.04.2015 г.,

от Юртаева Г.Б. - Афанасьев М.А., представитель по доверенности от 07.07.2015 г.,

от Емелиной О.П. - Лопатина Т.В., представитель по доверенности от 28.04.2015 г.,

от ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" - Смирнова К.А., представитель по доверенности от 16.04.2015 г.,

от Чистяковой Т.Г. - Баранова О.А., представитель по доверенности от 18.05.2015 г.,

от Петрикова А.С. - Смирнова К.А., представитель по доверенности от 08.04.2015 г.,

от ООО "Единые коммунальные системы" - Барсуков А.И., представитель по доверенности от 27.03.2015 г.,

от Управления Росреестра по Московской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы: ООО "СК-Меридиан" и Юртаева Г.Б. на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2015 года, принятое судьей Ковалем А.В. по делу N А41-23150/15 по иску Емелиной Ольги Павловны к ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", ООО "СК-Меридиан", Чистяковой Татьяне Георгиевне о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Петрикова А.С., ООО "Единые коммунальные системы", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и Юртаева Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

Емелина Ольга Павловна обратилась с иском к ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", ООО "СК-Меридиан", Чистяковой Татьяне Георгиевне о признании недействительными: договора купли-продажи квартиры N 03/12-КП от 12.12.2014 г., заключенного между ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", а также договора купли-продажи квартиры N 26/12-КП от 26.12.2014 г., заключенного между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г.

Кроме того, заявлено требование о применении последствий недействительности сделки (т.1, л.д. 3-7).

Исковые требования основаны на положениях статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что первая оспариваемая сделка со стороны ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" была совершена с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, и повлекла за собой неправомерное отчуждение имущества акционерного общества (т.1, л.д. 4-6).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Петриков А.С., ООО "Единые коммунальные системы", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и Юртаев Г.Б.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил основания исковых требований и просил признать договоры купли-продажи ничтожными сделками лишь на основании ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ как притворные сделки, совершенные с целью прикрыть сделку по безвозмездному отчуждению квартиры в пользу ООО "СК "Меридиан" (т. 4, л.д. 49-57).

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2015 года договор купли-продажи от 12.12.2014 г. N 03/12-КП квартиры с кадастровым номером 77:08:0013005:3938 площадью 82,9 кв.м, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221, заключенный между ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", признан недействительным.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 26.12.2014 г. N 26/12-КП с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, заключенного между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г., и применения последствий его недействительности, - прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (т. 5, л.д. 118-122).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СК-Меридиан" и Юртаев Г.Б., - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП с кадастровым номером 77:08:0013005:3938 (т. 6, л.д. 20-29, 107-112).

Истец, ответчик - ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", а также Петриков А.С., - представили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционных жалоб (т. 7, л.д. 5-17, 20-29, 36-45, 56-64, 65-70, 108-103).

В судебном заседании представитель Юртаева Г.Б. и представитель ООО "СК-Меридиан", - поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Чистяковой Т.Г. также поддержал доводы апелляционных жалоб и правовую позицию изложенную представителями: Юртаева Г.Б. и ООО "СК-Меридиан".

Представители: Емелиной О.П., Петрикова А.С., ООО "Единые коммунальные системы" и ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", - возражали против удовлетворения апелляционных жалоб и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель Управления Росреестра по Московской области в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Управления Росреестра по Московской области.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП с кадастровым номером 77:08:0013005:3938 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 декабря 2014 года между ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" (продавец) и ООО "СК-Меридиан" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП (т. 2, л.д. 68-69).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора продавец обязался продать покупателю, а покупатель - приобрести в собственность квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корп. 4, кв. 221 (т.2, л.д. 68).

Обратившись с настоящим иском, истец - Емелина Ольга Павловна, являющаяся акционером ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", просит, с учетом уточнения исковых требований (т. 4, л.д. 47-57), признать на основании статьи 170 ГК РФ договор купли-продажи N 03/12-КП от 24 декабря 2014 года ничтожным как сделку, совершенную с целью прикрыть сделку по безвозмездному отчуждению ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" квартиры в пользу ООО "СК-Меридиан" (ст. 575 ГК РФ), поскольку ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" не получило какого-либо встречного предоставления со стороны ООО "СК-Меридиан".

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка является ничтожной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП, заключенный между ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", является притворной сделкой.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи жилого помещения целью покупателя является приобретение права собственности на данное недвижимое имущество, а у продавца - отчуждение своего имущества и получение денежных средств за данное имущество. Обязательным признаком сделки купли-продажи является ее возмездный характер.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ содержание договора купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП (т. 2, л.д. 68-69), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что он является заключенным и соответствует требованиям законодательства, регулирующим продажу недвижимого имущества.

Предметом указанного договора является квартира, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корп. 4, кв. 221 (т. 2, л.д. 68)

Согласно пункту 2.1 договора стоимость квартиры составила 14 967 500 рублей.

Материалами дела подтверждается также то обстоятельство, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП был зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 24 декабря 2014 года (т. 2, л.д. 69).

По передаточному акту спорная квартира передана продавцом (ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии") покупателю (ООО "СК-Меридиан") (т.2, л.д. 70).

За ООО "СК-Меридиан" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на квартиру.

Впоследствии спорная квартира была продана Обществом "СК-Меридиан" гражданке Чистяковой Т.Г. по договору купли-продажи N 26/12-КП от 26.12.2014 г. (т. 1, л.д. 111).

За Чистяковой Т.Г. зарегистрировано право собственности на квартиру, что подтверждается Выпиской из ЕГРП от 05.03.2015 N 77/008/225/2015-705 (т. 1, л.д. 26).

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная воля сторон договора купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП была направлена именно на достижение тех правовых последствий, которые предусмотрены данным договором: отчуждение ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" спорной квартиры и получение за нее от ООО "СК-Меридиан" денежных средств, а также приобретение ООО "СК-Меридиан" права собственности на спорную квартиру.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом - Емелиной О.П. не представлены доказательства того, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП воля продавца и покупателя быка направлена на достижение каких-либо иных правовых результатов, не предусмотренных условиями договора, в том числе на безвозмездную передачу квартиры в собственность ООО "СК-Меридиан"

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Доводы истца о том, что ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" не получило какого-либо встречного предоставления со стороны ООО "СК-Меридиан" за спорную квартиру отклонены арбитражным апелляционным судом.

ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" вправе обратиться в порядке, установленном действующим законодательством, с самостоятельным иском к ООО "СК-Меридиан" о взыскании стоимости квартиры.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП от 12.12.2014 г. недействительным на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Выводы арбитражного суда первой инстанции, положенные в обоснование удовлетворения исковых требований, о том, что при заключении спорного договора генеральным директором ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" Юртаевым Г.Б. было допущено злоупотребление правами единоличного исполнительного органа общества, (т. 5, л.д. 118-122), признаются арбитражным апелляционным судом ошибочными.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленные обстоятельства настоящего спора, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что заключении спорного договора генеральным директором ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" Юртаевым Г.Б. было допущено злоупотребление правами единоличного исполнительного органа общества (ст. 10 ГК РФ).

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП от 12.12.2014 г. был совершен с нарушением установленного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения крупных сделок и повлек за собой неправомерное отчуждение имущества акционерного общества, также является неправомерным.

Как следует из материалов дела, истица при рассмотрении дела в суде первой инстанции уточнила основание заявленных требований и просила признать договор купли-продажи N 03/12-КП от 12.12.2014 г. лишь на основании ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ как притворную сделку, совершенную с целью прикрыть сделку по безвозмездному отчуждению квартиры в пользу ООО "СК "Меридиан" (т. 4, л.д. 49-57).

На положения Федерального закона "Об акционерных обществах" Емелина О.П. в ходатайстве об изменении основания исковых требований (т. 4, л.д. 50-57) не ссылалась.

Таким образом, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, признав договор купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП недействительным по основаниям, которые истцом в уточнении исковых требований не заявлялись.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске в указанной части.

При подаче апелляционной жалобы ООО "СК-Меридиан" уплатило государственную пошлину в сумме 3000,0 рублей (т. 6, л.д. 31).

В связи удовлетворением апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ с истца в пользу ответчика - ООО "СК-Меридиан" подлежат взысканию расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 4 ч. 1 ст. 270, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2015 года по делу N А41-23150/15 в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 12.12.2014 г. N 03/12-КП с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, площадью 82,9 кв.м., заключенного между ЗАО "Инвестиционная компания "Энергетические технологии" и ООО "СК- Меридиан", а также в части распределения судебных расходов отменить.

В данной части исковых требований отказать.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Взыскать с Емелиной Ольги Павловны в пользу ООО "СК - Меридиан" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк