Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 г. N 18АП-10122/15

г. Челябинск

20 октября 2015 г.

Дело N А34-1627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Ивановой Н.А., Костина В.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Кудрявцевой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.06.2015 по делу N А34-1627/2015 (судья Саранчина Н.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СибЭнергоСтрой" и Соколова Павла Алексеевича - Щекалева Н.В. (доверенность от 13.08.2014, доверенность от 02.06.2014 N 45АА0426483).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СибЭнергоСтрой" (далее - истец, ООО "ТД "СибЭнергоСтрой") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" (далее - ответчик, ООО "Анкор-С") задолженности в размере 3 500 000 рублей по договору купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 582 312,50 рублей.

Определением суда от 30.03.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Павел Алексеевич.

Решением суда от 29.06.2015 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в размере 3 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 582 312,50 рублей, а также в доход бюджета государственная пошлина в размере 43 412 рублей.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку уступило право требования по договору купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012 Соколову Павлу Алексеевичу на основании договора цессии N 469 Ц/2012, в нарушение требований законодательства ответчику не поступало уведомление о расторжении договора уступки прав требования.

В отзыве истец отклонил доводы апелляционной жалобы, со ссылкой на доказанность факта расторжения договора цессии N 469 Ц/2012 и осведомленность о данном факте ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.04.2012 ООО "Анкор-С" (продавец) и Соколов П.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой".

Согласно п. 1.1 договора номинальная стоимость доли составляет 10 000 рублей. Стороны оценили указанную долю в размере 20 000 000 рублей (п. 1.3, 1.4 договора).

Пунктами 3.2, 3.3 договора установлено, что денежные средства в сумме 1 500 000 рублей уплачены покупателем до подписания договора 06.04.2012; в остальной части оплата будет производиться следующим образом: 1 000 000 рублей - до 27.04.2012, 1 750 000 рублей - до 31.05.2012, 1 750 000 рублей - до 29.06.2012, 1 750 000 рублей - до 31.07.2012, 1 750 000 рублей - до 31.08.2012, 1 750 000 рублей - до 28.09.2012, 1 750 000 рублей - до 31.10.2012, 1 750 000 рублей - до 30.11.2012, 3 500 000 рублей - до 15.12.2012 (п. 3.3.10 договора), 1 750 000 рублей - до 26.12.2012.

В соответствии с п. 3.4 договора обязательство по выплате денежных средств в сумме 3 500 000 рублей (п. 3.3.10 договора) исполняется путем передачи продавцу в собственность легкового автомобиля INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, год выпуска: 2010, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307, паспорт транспортного средства 78 УН 236179, государственный регистрационный знак Е001КВ 45. Транспортное средство передается с государственным номерным знаком. Указанное транспортное средство передается продавцу в качестве предмета залога в обеспечение исполнения обязательств покупателя.

Соколов П.А. оплатил цену договора от 27.04.2012 денежными средствами в сумме 16 500 000 рублей.

Легковой автомобиль INFINITI QX56 был передан его собственником ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" (залогодатель) в залог ООО "Анкор-С" (залогодержатель) в обеспечение исполнения Соколовым П.А. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой" от 27.04.2012.

Передача транспортного средства произведена по акту приема-передачи от 27.04.2012.

В силу пункта 2.3.2 договора залога от 27.04.2012, залогодатель мог распорядиться им только способом, согласованным с залогодержателем.

В дальнейшем ООО "Анкор-С" (покупать) и ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" (продавец) заключили договор купли-продажи от 19.12.2012 указанного легкового автомобиля INFINITI QX56, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить определенную договором цену за следующее транспортное средство: легковой автомобиль INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN) JNIJANZ62U0000307, год выпуска 2010, модель, N двигателя: VK56 013724А, кузов JNIJANZ62U0000307, цвет белый, тип ТС легковой, шасси N JNIJANZ62U0000307, паспорт транспортного средства 78 УН 236179.

Согласно пункту 4 договора стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составила 3 500 000 рублей. Покупатель обязан произвести оплату в течение 3 месяцев с момента подписания договора.

В пункте 3 договора стороны констатировали, что транспортное средство, а также паспорт транспортного средства, ключи на момент подписания договора находятся у покупателя на основании договора залога транспортного средства от 27.04.2012 и акта приема-передачи. Претензий по состоянию транспортного средства у покупателя к продавцу не имеется.

По договору N 469 Ц/2012 уступки прав требования ООО Торговый дом "СибЭнергоСтрой" (цедент) уступает, а Соколов П.А. (цессионарий) принимает право денежного требования к должнику - ООО "Анкор-С", вытекающего из договора купли-продажи от 19.12.2012, заключенного между цедентом и должником.

Сумма уступаемого права денежного требования соответствует стоимости автомобиля и составляет 3 500 000 рублей, в том числе НДС.

Общество "Торговый дом "СибЭнергоСтрой" направили в адрес общества "Анкор-С" уведомления о произошедшей уступке права требования (л.д. 52-53).

Как указывает истец, стороны настоящего дела - ООО "Анкор-С", ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" и Соколов П.А. предполагали заключить трехстороннее соглашение о зачете требований по договору купли-продажи от 19.12.2012 легкового автомобиля, договору от 27.04.2012 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой", однако впоследствии ООО "Анкор-С" отказалось от подписания соглашения о зачете.

Соглашением от 20.03.2015 в связи с неполучением согласия ООО "Анкор-С" на подписание трехстороннего соглашения о зачете обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания "Сибстрой" от 27.04.2012 и по договору купли-продажи автомобиля от 19.12.2012, а также в связи с неуплатой цессионарием цеденту денежных средств, предусмотренных пунктом 3 договора N 469 Ц/2012, стороны расторгли договор уступки права требования N 469 Ц/2012 от 19.12.2012.

В связи с тем, что покупатель своевременно и добровольно оплату за поставленный товар в полном объеме не произвел, истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, проверив представленный расчет неустойки, пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании основного долга в размере 3 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 582 312,50 рублей обоснованны и подтверждены материалами дела.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи выступает условие о наименовании товара.

Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 1, 2 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор купли-продажи от 19.12.2012 транспортного средства заключен в письменной форме в виде одного документа, содержит идентифицирующие признаки переданного транспортного средства, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора купли-продажи, и о заключенности данного договора.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Факт передачи товара подтвержден надлежащими доказательствами - актом приема-передачи от 27.04.2012 (л.д. 16). При этом в пункте 3 договора купли-продажи от 19.12.2012 стороны констатировали, что транспортное средство, а также паспорт, ключи на момент подписания договора находятся у покупателя на основании договора залога от 27.04.2012 и акта приема-передачи от 27.04.2012. Претензий по состоянию транспортного средства у покупателя к продавцу не имеется.

Как предусмотрено договором купли-продажи от 19.12.2012, покупатель обязан произвести оплату в течение 3 месяцев с момента подписания договора.

Доказательств оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлено. В апелляционной жалобе ответчик факт передачи товара и отсутствия его оплаты не оспаривал.

Поскольку ненадлежащее неисполнение обязательств по оплате переданного товара подтверждено материалами дела, требование о взыскании долга является обоснованным.

Ссылка ответчика на то, что ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" является ненадлежащим истом по настоящему делу, поскольку уступило право требования по договору купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012 Соколову Павлу Алексеевичу на основании договора цессии N 469 Ц/2012 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку истцом в материалы дела в суде первой инстанции было представлено соглашение ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" и Соколова П.А. от 20.03.2015 о расторжении договора уступки права требования N 469 Ц/2012 от 19.12.2012.

Судебными актами в рамках дела N А34-7312/2014, которыми была дана оценка действительности договора от 27.04.2012, заключенного между ООО "Анкор-С" (продавец) и Соколовым П.А. (покупатель), купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой", вопрос о зачете стоимости автомобиля INFINITI QX56 3 500 000 рублей в счет исполнения обязательства Соколова П.А. по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой" не разрешен.

Так в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2015, указано, что вопрос об урегулировании взаимных претензий, связанных с наличием неисполненных обязательств как по договору купли-продажи доли, так и по договору купли-продажи автомобиля может быть предметом отдельного судебного разбирательства в том случае, если стороны не разрешат спор мирным путем.

Учитывая, что взыскание долга в данном случае осуществляется в судебном порядке, факт отсутствия доказательств уведомления ответчика о расторжении договора уступки права требования N 469 Ц/2012 от 19.12.2012 не свидетельствует о нарушении прав должника, поскольку присуждение исполнения обязательства осуществлено судом фактически надлежащему кредитору. О расторжении договора уступки права требования N 469 Ц/2012 от 19.12.2012 ответчик был извещен в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Кроме того, правовые последствия не уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, установлены п. 3 ст. 382 ГК РФ, согласно которому в этом случае новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Указанная норма закона устанавливает не обязанности сторон договора цессии уведомлять должника о состоявшейся уступке права требования, а лишь определяет последствия такого не извещения для участников (цессионария и цедента).

При этом не уведомление цессионарием и цедентом должника о состоявшейся уступке права требования не влечет недействительность договора уступки и не препятствует суду взыскать долг в пользу последнего кредитора.

За ненадлежащее исполнение обязательств по договору согласно ст. 401 ГК РФ гражданским законодательством предусмотрена ответственность, одной из форм которой выступают проценты за пользование чужими денежными средствами.

За пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы, проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть взысканы в качестве ответственности за просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

При таких обстоятельствах суд правомерно определил период просрочки оплаты товара по истечении 3 месяцев с момента подписания договора.

Таким образом, доводы жалобы подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследованы все представленные сторонами документы и им дана надлежащая правовая оценка - правовых оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.06.2015 по делу N А34-1627/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

Н.А. Иванова В.Ю. Костин