Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2015 г. N 09АП-42311/15

г. Москва

21 октября 2015 г.

Дело N А40-38897/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Факторинг8овая компания "Лайф"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2015 г. по делу N А40-38897/2015, принятое судьей Беловой А.Р.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740) к Обществу согграниченной ответственностью "Модерн Стиль" (ОГН 1107746071487), с участием ООО "Квестон", ООО "НФК-Премиум" в качестве третьих лиц,

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей:

от истца и третьих лиц - не явились, извещены;

от ответчика - Еганян А.С. по доверенности от 02.03.2015; Жукова Е.С. по доверенности от 27.04.2015;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛАЙФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "МОДЕРН СТИЛЬ" о взыскании по договору поставки N 191 от 20.04.2010 задолженности в размере 15 108 763 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 250 738 руб. 56 коп., ссылаясь на неоплату ответчиком поставленного по товарным накладным товара в полном объеме в рамках указанного договора.

Определением суда от 30.03.2015 (л.д. 1, т. 1), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "КВЕСТОН".

Определением от 01.07.2015 (л.д.19, т. 2), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Нфк-Премиум".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано как в недоказанных и документально не подтвержденных.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что доводы ответчика об опечатке в товарной накладной N 220 от 11.08.2013 г. противоречат фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, ответчик уклоняется от добросовестного исполнения правомерных требований истца, а также, ответчик не представил доказательств отгрузки товара по накладной от 27.05.2013 N ЦЕБМСТ00053.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение отставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

Представители истца и третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 24.12.2012 г. между истцом - ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛАЙФ" (Фактор) и третьим лицом - ООО "Квестон" (Клиент) заключен генеральный договор N 4039-810/12ю с приложениями к нему (л.д. 10-15, т. 1), в рамках которого ООО "Квестон" уступило Фактору требование к ООО Модерн Стиль" по договору поставки N 191 от 20.04.2010.

В соответствии с представленным истцом реестром уступленных требований от 17.04.2013 истцу были переданы требования к ответчику по договору N 191 от 20.04.2010 по товарно-транспортной накладной N 220.

Платежным поручением N 183757 от 23.04.2013 (л.д. 16, т. 1) истец перечислил денежные средства в размере 5 735 600 руб. по договору N 4039-810/12ю от 24.12.2012 по товарной накладной N 220 от 11.04.2013.

Истец указал, что ООО Модерн Стиль" был извещен о состоявшейся уступке права уведомлением от 14.10.2014 (л.д. 7, т. 1), претензией от 20.11.2014 (л.д. 8, т. 1).

Согласно товарной накладной N 220 от 11.04.2013 (л.д. 19-22, т. 1) ответчику был поставлен товар на сумму 15 108 763 руб. 20 коп.

Поскольку товар ответчиком до настоящего времени не оплачен, истец обратился с настоящим иском в суд.

В судебном заседании суда первой инстанции истец поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу, пояснил, что договора поставки от 20.04.2010 N 191 у него не имеется, данный договор должен быть у третьего лица ООО "Квестон", свои требования основывает на реестре уступленных прав требования.

Ответчик в судебном заседании первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, указывая, что договор поставки от 20.04.2010 N 191 между сторонами не заключался, в связи с чем, соглашение о передаче прав требований по данному договору ничтожно.

Ответчик также пояснил, что между сторонами был заключен договор поставки N 191 от 20.08.2010, обязательства сторон по которому исполнены, а также договор поставки от 27.02.2013 N 194, по которому истец производит обеспечение финансирования.

Как пояснил ответчик, он не получал от ООО "Квестор" согласия на уступку права требования.

Третье лицо - ООО "КВЕСТОН" в судебном заседании первой инстанции пояснило, что документами не располагает, позиции по заявленным требованиям не имеет, просит рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. На вопрос суда о наличии договора поставки от 20.04.2010 N 191, пояснило, что такими документами не располагает, ничего пояснить не может.

Третье лицо - ООО "Нфк-Премиум" в письменных пояснениях указало, что 15.07.2011 между ООО "НФК-Премиум" и ООО "Квестон" был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежного требования N ГДФб-106/2011, в соответствии с условиями которого, ООО "Квестон" уступило ООО "НФК-Премиум" денежные требования к ООО "Модерн Стиль", а Фактор выплатил ООО "Квестон" финансирование в размере 100% от суммы поставки. Третье лицо указывает на то, что ООО "Модерн Стиль" полностью погасило задолженность по оплате товара, поставленного по товарным накладным в рамках договора поставки N 191 от 20.08.2010 на расчетный счет ООО "НФК-Премиум" по платежным поручениям и товарным накладным.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 314, 454, 486, 506-524, 826, 830 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из следующего:

- суд первой инстанции установил, что между третьим лицом - ООО "Квестон" (Поставщик) и ответчиком - ООО "Модерн Стиль" (Покупатель) 20.08.2010 был заключен договор поставки N 191 (л.д. 91-94, т. 1), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Квестон" обязалось в обусловленный договором срок передать ООО "Модерн Стиль" товары в собственность, а ООО "Модерн Стиль" обязалось принять и оплатить данные товары по цене, указанной спецификации и товарных накладных;

- в суде первой инстанции ООО "НФК-Премиум" указало, что 15.07.2011 между ООО "НФК-Премиум" и ООО "Квестон" заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежного требования N ГДФб-106/2011, в соответствии с условиями которого, ООО "Квестон" уступило ООО "НФК-Премиум" денежные требования к ООО "Модерн Стиль", а Фактор выплатил ООО "Квестон" финансирование в размере 100% от суммы поставки.

- 01.09.2011 ООО "Квестон" направило в ООО "Модерн Стиль" уведомление о том, что в связи с введением у него новой системы расчетов за товары, ООО "Квестон" воспользовалось услугами ООО "НФК-Премиум" (л.д. 10, т. 2);

- в связи с этим ООО "Квестон" получало от ООО "НФК-Премиум" финансирование поставок под обеспечение - уступку денежных требований к дебиторам, в том числе финансирование по договору поставки от 20.08.2010 N 191;

- в суде первой инстанции ответчик пояснил, что во исполнение договора поставки от 20.08.2010 N 191, ООО "Квестон" просило осуществлять платежи по поставкам, произведенным с 01 сентября 2011 года на счет ООО "НФК-Премиум", в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что финансирование поставки под обеспечение - уступку денежного требования к ООО "Модерн стиль" по договору поставки от 20.08.2010 N 191 осуществляло ООО "НФК - Премиум";

- материалами дела и пояснениями ответчика и третьего лица подтверждается, что ООО "Модерн Стиль" полностью погасило задолженность по оплате товара, поставленного по товарным накладным в рамках договора поставки N 191 от 20.08.2010 на расчетный счет ООО "НФК-Премиум" по платежным поручениям, имеющимся в материалах дела; факт исполнения обязательств ответчика перед ООО "НФК - Премиум" по договору поставки 191 от 20.08.2010 также подтверждается письмом третьего лица от 28.04.2015 N ПЭ173Э02-08 (л.д. 5, т. 2;.

- суд первой инстанции установил, что между ООО "Квестон" и ОOO "Модерн Стиль" был заключен договор поставки от 27.02.2013 N 194 с Дополнительным соглашением от 27 февраля 2013 года, в рамках которого ООО "Квестон" передало ООО "Модерн Стиль" товар по накладной от 11.04.2013 N 220 на сумму 17 484 000 руб.

- суд первой инстанции принял довод ответчика о том, что при оформлении данной товарной накладной была совершена техническая ошибка, выразившаяся в указании в строке "Основание" - ссылки на договор от 20.08.2010 N 191, поскольку в ответе на претензию ООО "ФК Лайф" от 20.11.2014 ООО "Модерн Стиль" сообщило о наличии в товарной накладной указанной ошибки и указало, что в качестве основания поставки следует считать договор поставки от 27.02.2013 N 194. (л.д.107-108, т.1).

- также, суд первой инстанции установил, что в ответе на претензию ответчиком указано, что ООО "Модерн Стиль" осуществлен возврат ООО "Квестон" товара в полном объеме по накладной от 27.05.2013 N ЦЕБМСТ00053 с указанием верного основания, а именно договора поставки от 27.02.2013 N 194 на сумму 17 484 000 руб. ООО "Квестон" указанный товар принят. Каких-либо претензий в адрес ответчика, в том числе в отношении основания, не предъявлены, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности осуществления истцом финансирования поставки под обеспечение - уступку денежного требования к ООО "Модерн стиль" по договору поставки от 20.08.2010 N 191.

- уточняя заявленные требования, истец сослался на договор N 191 от 20.04.2010. Однако ответчик оспаривает наличие такого договора, третье лицо также не подтвердило наличие договорных отношений по договору от 20.04.2010 N 191.

- суд первой инстанции отклонил ссылку истца на Реестр уступленных требований от 17.04.2013, в соответствии с которым ООО "Квестон" уступило истцу денежные требования по договору поставки N 191 от 20.04.2010, и товарной накладной от 11.04.2013 N 220 на сумму 17 484 000 руб., поскольку доказательств заключения между ответчиком и ООО "Квестон" договора поставки N 191 от 20.04.2010 не представлено. Ответчик факт заключения такого договора отрицает, третье лицо также не подтвердило наличие данного договора, истец оригинал договора поставки N 191 от 20.04.2010 как и его копию не представил, ссылаясь на его отсутствие.

- на основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия задолженности ответчика перед истцом в рамках исполнения договора поставки N 191 от 20.04.2010, а также не доказанности самого факта заключения между ответчиком и ООО "Квестон" договора поставки N 191 от 20.04.2010, в связи с чем, оставил исковые требования о взыскании задолженности в заявленном размере без удовлетворения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода (отказ в удовлетворении иска) суда первой инстанции.

Доводы жалобы фактически сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и не содержат безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все доказательства, имеющееся в материалах дела, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.

Заявитель жалобы в суд апелляционной инстанции не явился, иных доказательств, обосновывающий свою правовую позицию, не представил.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2015 г. по делу N А40-38897/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев