Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 10АП-10576/15

г. Москва

22 октября 2015 г.

Дело N А41-10477/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Душкиной Ю.Д.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу 15.10.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную ООО "АвтоЧехов" жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2015 года по делу N А41-10477/15, принятое судьей Бирюковой Е.В., по иску (заявлению) ООО "Мобил Логистик" к ООО "АвтоЧехов" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мобил Логистик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Автолиния" о взыскании задолженности по Договору поставки товара N 10/01 от 10.01.2012 г. в размере 23044267,26 руб.- сумма основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2682736,78 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2014 года по делу N А41-10477/15 с ООО "Автолиния" в пользу ООО "Мобил Логистик" задолженность в размере 9 893 423 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 151 759 руб. 30 коп., госпошлину в размере 78 225 руб. 91 коп.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "АвтоЧехов" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно искового заявления, между ООО "Мобил Логистик" (далее - истец, Поставщик) и ООО "Автолиния" (далее -ответчик, Покупатель) заключен Договор поставки товара N 10/01 от 10.01.2012 г. (далее -Договор), согласно которому Истец принял на себя обязательство поставить Ответчику запчасти и аксессуары для автомобилей, а Ответчик обязался принять и оплатить их.

В соответствии с положениями п.п. 2.2, 2.6, 2.8 и 2.9 Договора поставка товара осуществляется на основании заявок Ответчика и оформляется накладной, с момента подписания которой представителем Ответчика товар считается принятым.

Во исполнение указанного Договора истец поставил в адрес ответчика Товар в период с января 2012 г. по август 2013 г. на общую сумму 89 356 328, 84 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанные обеими сторонами и представленными в материалы дела.

Согласно искового заявления, ответчик обязанность по оплате товара в полном объеме не исполнил, вследствие чего образовалась задолженность перед истцом в размере 9893423 руб., которая взыскана судом на основании ст. ст. 309, 310, 454, 486, 506 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи с нижеследующим.

Как указывалось ранее, между Истцом и Ответчиком был заключен Договор N 10/01 от 10 января 2012 г на поставку товара, по которому согласно товарным накладным (реестр товарных накладных л.д. 101-114) Истец поставил Ответчику товар на сумму 89 494 138, 84 руб.

Ответчик произвел оплату платежными поручениями (реестр платежных поручений л.д. 97-100) на сумму 55 751 087, 46 рублей.

Таким образом, неоплаченным Ответчиком оставался товар на сумму 33 743 051, 38 рублей.

Также между Истцом и Ответчиком был заключен Договор N 22-Я от 25 января 2012 г на поставку товара (л.д. 38-41), по которому согласно Товарным накладным (л.д. 32-36) Ответчик поставил Истцу товар на сумму 54 537 513, 84 рублей.

Истец оплату товара по указанным товарным накладным производил частично в размере 20 794 462, 46 руб.

Таким образом, неоплаченным Истцом оставался товар на сумму 33 743 051, 38 руб.

Таким образом, в процессе исполнения указанных выше договоров поставки между Истцом и Ответчиком возникли встречные однородные требования на общую сумму 33 743 051, 38 руб., которые стороны в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ прекратили зачетом, что подтверждается Актом взаимозачета N 3 от 30.06.2012 г., N 14 от 30 сентября 2012 г., N 18 от 29 декабря 2012 г., N 00000026 от 30.03.2013 г., N00000037 от 31.10.2013 г.

Таким образом, учитывая, что стороны полностью прекратили обязательства по оплате товара по Договору N 10/01 от 10 января 2012 г. зачетом встречного однородного требования по Договору N22-Я от 25 января 2012 г. оснований для удовлетворения заявленного требования у суда первой инстанции не имелось на основании ст. ст. 408, 410 ГК РФ.

Ссылка истца на переизбрании Генерального директора Истца с 01 октября 2013 г., в связи с чем, по мнению истца, Акт взаимозачета N 00000036 от 03 октября 2013 г не действителен, поскольку подписан со стороны Истца неуполномоченным лицом - бывшим Генеральным директором Дудкиным С.B. подлежит отклонению, так как на момент подписания Акта взаимозачета N 00000036 от 03 октября 2013 г согласно данным ЕГРЮЛ Генеральным директором Истца был Дудкин С.В.

Согласно выписка из ЕГРЮЛ от 04.12.2013 г, даже по состоянию на 04.12.2013 г Генеральным директором Истца продолжал оставаться Дудкин С.В.

Кроме того, запись о новом директоре в ЕГРЮЛ внесена только 19 декабря 2013 г., т.е. с указанной даты новому директору перешли полномочия.

Ссылка истца на трудовой кодекс, в обоснование факта отсутствия полномочий у Дудкина С.В. на подписание акта зачета, подлежит отклонению, так как п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" установлено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ)

В соответствии с пп.2 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" заключение сделки от имени общества лицом, которое значится в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества, имеет юридическую силу для общества в случаях, установленных абзацем вторым п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, доводы истца со ссылкой на трудовой кодекс подлежат отклонению, как необоснованные.

Так же апелляционный суд отмечает, что акт зачета содержит печати сторон, следовательно, Дудкин С.В. не смотря на заявление истца о не полномочности, имел доступ к печати, таким образом факт ее проставления на акте зачете так же свидетельствует о том, что стороны действовали из обстановки, что так же свидетельствует о состоявшемся зачете взаимных обязательств.

При этом, поскольку ответчиком были нарушены сроки оплаты, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению за период с 03.09.2013 г. по 31.10.2013 г. (дата подписания акта зачета) в размере 131 500 руб. на основании ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2015 года подлежит отмене. Исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.15 года по делу N А41-10477/15 отменить.

Взыскать с ООО "АвтоЧехов" в пользу ООО "МобилЛогистик" 131 500 руб. процентов, 788 руб. государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Д.Д. Александров С.К. Ханашевич