Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 г. N 20АП-6158/15

г. Тула

20 октября 2015 г.

Дело N А54-2282/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г., Можеевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговой А.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Видеоком" - представителя Бухова Д.С. (доверенность от 17.03.2014), от Байкова Сергея Юрьевича - представителя Бухова Д.С. (доверенность от 25.11.2014), от Огневой Марии Викторовны - представителя Белова Р.Н. (доверенность от 11.06.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Видеоком" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2015 по делу N А54-2282/2015 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Огнева Мария Викторовна, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери Старковой Марии Сергеевны, обратилась в арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Видеоком" о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества от 17.03.2015.

Определением суда от 30 апреля 2015 года суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Олимпиеву Галину Ивановну и Старкову Марию Сергеевну.

Определением суда от 16 июля 2015 года суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Байков Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2015 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Видеоком" просит данное решение суда, как необоснованное и незаконное, отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что о проведении собрания истцы были извещены. На дату проведения собрания круг участников общества со стороны наследников Старкова С.А. определен не был. Апеллянт отмечает, что каких-либо документов свидетельствующих о процентном соотношении владения доли уставного капитала принадлежащего участнику общества Старкову С.А. представителями наследников Огневой М.В., Старковой М.С. и Олимпиевой Г.И. представлено не было, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14- ФЗ и пункта 11.5 Устава ООО "Видеоком", голосование представителей наследников доли уставного капитала участника Старкова С.А. по вопросам повестки дня невозможно. Заявитель полагает, что принятые решения не повлекли причинение убытков истцам или обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Видеоком" создано 26.06.2007. Участниками общества являются Байков Сергей Юрьевич с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и Старков Сергей Александрович с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

09.07.2013 участник общества Старков С.А. умер (свидетельство о смерти, л. д. 46).

Огнева Мария Викторовна, супруга Старкова С.А., 14.12.2013 уведомила ООО "Видеоком", что в соответствии со ст. 1142 ГК РФ она и ее несовершеннолетняя дочь Старкова М.С., 2009 г.р., являются наследниками имущества умершего Старкова С.А., в том числе доли в уставном капитале общества "Видеоком", в связи с чем просила уведомлять надлежащим образом о действиях общества, затрагивающих ее права и права несовершеннолетней дочери Старковой М.А., как участников общества (т.1, л. д. 85).

К уведомлению были приложены свидетельство о смерти Старкова С.А. и справка от 30.07.2013 нотариуса Нотариального округа г. Рязани Климовой Л.И. о том, что заявление о принятии наследства подано супругой наследодателя - Огневой М.В. Олимпиева Галина Ивановна 27.01.2015 уведомила ООО "Видеоком", что в соответствии со ст. 1142 ГК РФ является наследницей имущества умершего Старкова С.А., в том числе доли в уставном капитале общества "Видеоком", в связи с чем просила уведомлять надлежащим образом о действиях общества, затрагивающих ее права как участников общества (т.1, л. д. 86).

К уведомлению были приложены свидетельство о смерти Старкова С.А. и заявление о принятии наследства.

17.03.2015 участником общества "Видеоком" Байковым С.Ю., обладающим 50% доли в уставном капитале общества, были приняты решения:

1. Определить основные направления деятельности общества.

2. Утвердить годовой бухгалтерский баланс общества за 2014 год.

3.Продлить полномочия исполнительного органа общества - генерального директора Байкова С.Ю. на один год.

4.Чистую прибыль общества за 2014 не распределять между участниками общества.

5.Снять с повестки дня вопрос об утверждении документов, регламентирующих внутреннюю деятельность общества.

6.Снять с повестки дня вопрос об одобрении крупных сделок в совершении которых имеется заинтересованность.

7.Снять с повестки дня вопрос о привлечении финансовых средств для осуществления хозяйственной деятельности общества.

Полагая, что данные решения участника общества приняты с грубым нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества, и нарушает права истцов, Огнева М.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил граж- данского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественным прав, при- надлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких- либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В пункте 1 статьи 1153 ГК РФ определено, что по общему правилу принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Исходя пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, в том числе право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Данное последствие не наступает, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, от 27.03.2012 N 12653/11.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав ООО "Видеоком" не содержит запрета на переход доли уставного капитала общества к наследникам участника общества.

Из материалов наследственного дела следует, что Огнева М.В. и ее несовершеннолетняя дочь Старкова М.С., Олимпиева Г.И. приняли наследство путем подачи нотариусу Климовой Л.И. заявления о принятии наследства.

Таким образом, с даты открытия наследства - 09.07.2013 Огнева М.В., ее дочь - несовершеннолетняя Старкова М.С., Олимпиева Г.И. приобрели статус участников общества, в том числе право на участие в управлении делами общества путем принятия участии в общем собрании участников общества.

Вопросы, решение по которым принято 17.03.2015 участником общества Байковым С.Ю., относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 11.21 Устава ООО "Видеоком" для принятия решения по поставленным вопросам требуется большинство голосов от общего числа участников общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорционально его доле в уставном капитале общества (пункт 11.5 Устава).

Из материалов дела следует, что 11.02.2015 ООО "Видеоком" направило Огневой Марии Викторовны, Старковой Марии Сергеевны, Олимпиевой Галине Ивановне уведомление о проведении 17.03.2015 очередного общего собрания участников общества "Видеоком" с повесткой дня (т.1, л. д. 34):

- определение основных направлений деятельности общества;

- утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за прошедший финансовый год; - образование исполнительного органа общества;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регламентирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- решение вопроса об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- решение вопроса о привлечении финансовых средств для осуществления хозяйственной деятельности общества;

Истцы уведомление получили, присутствовали на общем собрании участников общества 17.03.2015 (через представителя), однако при голосовании по вопросам повестки дня их голоса не учитывались.

Представителем истцов было заявлено о переносе проведения собрания, поскольку данным составом лиц, участвующих в собрании, принятие решений по вопросам повестки дня невозможно.

Заявление было отклонено по причине истечения полномочий исполнительного органа общества.

Следовательно, решения по повестке дня было принято Байковым С.Ю., имеющим 50% голосов от общего числа участников общества, имеющих право на голосование, т.е. в отсутствие необходимого кворума для принятия решения.

Доводы ООО "Видеоком" о том, что не был назначен доверительный управляющей наследственным имуществом, признаются судом несостоятельными.

Отсутствие договора доверительного управления наследственным имуществом не является основанием для отказа в реализациями наследниками самостоятельно своих наследственных прав, в том числе права на участие в общем собрании участников общества.

Согласно пункту 11.19 единоличный исполнительный орган общества не позднее десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотрен- ном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что решение от 17.03.2015 в адрес истцов направлено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение от 17.03.2015 принято с грубым нарушением Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава ООО "Видеоком", а именно при отсутствии необходимого кворума, и нарушает права истцов на участие в управлении делами общества, оно является ничтожным.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, поскольку права истцов принятием оспариваемого решения не нарушены, отклоняется.

Целью предъявленного иска является восстановление прав и законных интересов истцов как участников ООО "Видеоком". В результате проведения общего собрания участников общества, были нарушены установленные законом права голосовать по вопросам повестки дня и учитывать голоса при принятии решения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2015 по делу N А54-2282/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина Е.И. Можеева