Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2015 г. N 05АП-7446/15

г. Владивосток

19 октября 2015 г.

Дело N А59-597/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 13 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниссан Мэнуфэкчуринг Рус",

апелляционное производство N 05АП-7446/2015

на решение от 02.07.2015

судьи О.А. Портновой

по делу N А59-597/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску закрытого акционерного общества "Корсаковский хлебокомбинат" (ИНН 6504024153, ОГРН 1026500781713, дата государственной регистрации: 17.10.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" (ИНН 6501172033, ОГРН 1066501068810, дата государственной регистрации: 18.07.2006), обществу с ограниченной ответственностью "Нисан Мануфэкчуринг Рус" (ИНН 7842337791, ОГРН 5067847096609, дата государственной регистрации: 20.06.2006)

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" Шестаков Н.А.

о признании права собственности на транспортное средство и обязании передать паспорт транспортного средства,

при участии:

от ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат": представитель Сергеева Е.Б. по доверенности от 17.09.2015 по 31.12.2015, паспорт,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Корсаковский хлебокомбинат" (далее - ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" и обществу с ограниченной ответственностью "Нисан Мануфэкчуринг Рус" (далее - ООО "АвтоПрима", ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус", ответчики) о признании права собственности на транспортное средство и обязании передать паспорт транспортного средства.

К участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований, привлечен временный управляющий ООО "АвтоПрима".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.07.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.07.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" является ненадлежащим ответчиком по заявленным истцом требованиям, поскольку не является стороной по договору поставки от 16.05.2014 N Ф.1 314/5.14. Считает, что отношения между ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" и ООО "АвтоПрима" возникли из договора поставки от 01.04.2013 N 1106-13, а не из дилерского соглашения от 01.04.2012, в связи с чем, являются отношениями по поставке товара, а не агентскими. Полагает, что право собственности на спорный автомобиль не переходило к ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат".

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в его отсутствие. Представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает решение не подлежащим отмене.

Коллегией установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно копия договора поставки N 1106-13 от 01.04.2013, копия дилерского соглашения от 01.04.2012. Поскольку данные документы уже имеются в материалах дела, суд отказывает в их повторном приобщении.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" и ООО "АвтоПрима" 01.04.2012 заключено Дилерское соглашение, согласно которому ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" (Компания) указано в качестве дистрибьютора Товара и уполномоченной компанией Нисан Интернешлнл СА на создание авторизированной Дилерской сети по продаже Товара, а ООО "Автоприма" (Дилер) участником авторизированной дилерской сети.

Также между ООО "Автоприма" (Покупатель) и ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" 01.04.2013 заключен договор поставки N 1106-13, по условиям которого ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" (Поставщик) обязался передавать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель - принимать и оплачивать его стоимость (пункт 1.1 договора). Срок действия договора - до 31.03.2015 года (пункт 14.1 договора).

В пунтке 4.2 договора установлено, что право Покупателя на Товар переходит от Поставщика с даты полной оплаты соответствующей единицы Товара.

В силу пункта 4.2 договора с момента поставки товара до полной его оплаты Покупатель не вправе отчуждать товар, в том числе конечному покупателю.

ПТС передается Покупателю не позднее 5 банковских дней с даты полной оплаты Товара (пункт 4.11 договора поставки).

В пункте 4.14 договора установлена обязанность Покупателя хранить поставленный, но не оплаченный товар.

Согласно пункту 6.9 договора в случае неоплаты Покупателем товара Поставщик имеет право требовать неустойки в размере 35 % годовых от просроченной суммы.

Пунктом 6.13 договора предусмотрено, что в случае передачи Покупателем неоплаченного товара конечному покупателю срок оплаты считается наступившим в день передачи товара третьему лицу.

Из материалов дела также следует, что 16.05.2014 между ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат" (Заказчик) и ООО "Автоприма" (Исполнитель) заключен договор поставки транспортного средства N ф.1 314/5.14, по условиям которого исполнитель обязался поставить по предварительному заказу заказчика автомобиль марки (модель) - NISSAN PATROL, год изготовления - 2014, цвет серый. Цена автомобиля составила 3 575 000 рублей (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 1.5 договора право собственности на автомобиль переходят к заказчику с момента передачи автомобиля и подписания акта приема-передачи. Автомобиль передается заказчику с паспортом транспортного средства (ПТС) (пункт 3.4 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что исполнитель является официальным дилером компании NISSAN.

Платежными поручениями от 22.09.2014 N 851, от 22.09.2014 N 850, от 22.10.2014 N 984, истец оплатил ООО "Автоприма" 3 575 000 рублей.

Между истцом и ООО "Автоприма" 14.11.2014 составлен акт приема-передачи, в соответствии с которым ООО "Автоприма" передало истцу автомобиль марки (модель) - NISSAN PATROL, идентификационный номер - Z8NTANY62ES003453, год изготовления - 2014, модель, номер двигателя - VK56 108135А, цвет серый. В акте указано, что транспортное средство передается по заверенной копии ПТС.

Поскольку заказчику не был передан оригинал ПТС, что исключает возможность его использования заказчиком и регистрации в соответствующих государственных органах, ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат" обратилось в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и нормативно-правовые акты следует применить по данному делу.

Оценивая правоотношения, сложившиеся между ответчиками, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что по своей юридической природе правоотношения ответчиков имеют признаки агентского договора и подпадают под правовое регулирование, установленное положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с положениями статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Агентский договор отличается от других посреднических договоров и договора возмездного оказания услуг более широким предметом действия, тем, что по нему агентом по поручению принципала совершаются как юридические, так и фактические действия, что в данном спорном случае предполагает действия истца не только по заключению договоров от имени ответчика, но и совершение фактических действий, которые приведут к достижению ответчиком положительного результата в его предпринимательской деятельности.

Законом могут быть предусмотрены особенности отдельных видов агентского договора.

Также судом первой инстанции правильно определено, что договоры от 01.04.2013 N 1106-13 и от 16.05.2014 Nф.1 314/5.14 по своей правовой природе и содержанию обязательств относятся к категории договоров поставки, регулируемые параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ. При этом из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

При этом договоры поставки от 01.04.2013 N 1106-13 и от 16.05.2014 Nф.1 314/5.14 имели место в рамках действия агентского договора (дилерского соглашения от 01.04.2012), заключенного между ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" и ООО "АвтоПрима".

Из содержания заключенных сторонами договоров и сложившихся между ними отношений следует, что ООО "Автоприма" осуществляло продажу истцу спорного транспортного средства в качестве официального дилера компании NISSAN. Полномочия ООО "Автоприма" действовать в качестве участника авторизированной дилерской сети по продаже Товара переданы ООО "Автоприма" дистрибьютором Товара (ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС"), уполномоченным компанией Нисан Интернешлнл СА, о чем указано в Дилерском Соглашении от 01.04.2012 года.

Учитывая приведенные выше нормы права и фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец приобрел автомобиль у ООО "Автоприма", как у агента ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС".

Таким образом, судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права. В связи с этим апелляционный суд отклоняет как несостоятельные доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при вынесении решения необоснованно применил положения главы 52 ГК РФ к отношениям, сложившимся между ответчиками.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 27.11.2014, после даты полного исполнения договора поставки от 16.05.2014 (включая оплату 22.10.2014 и передачу 14.11.2014 автомобиля), заключенного истцом и ООО "Автоприма", ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" уведомило ООО "Автоприма" о расторжении с 28.11.2014 Дилерского Соглашения от 01.04.2012, а также всех ранее заключенных договоров поставки, в том числе от 01.04.2013 N 1106-13.

Поскольку оплата автомобиля произведена истцом на счет агента в полном объеме до 22.10.2014, передача автомобиля истцу по акту приема-передачи состоялась 14.11.2014, а факт нахождения автомобиля у истца сторонами не оспаривается, расторжение дилерского соглашения и заключенного в его рамках договора поставки от 01.04.2013 N 1106-13 между ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" и ООО "Автоприма", не является основанием для расторжения уже исполненного договора поставки от 16.05.2014, заключенного истцом и ООО "Автоприма". Кроме того, обязанным лицом по сделке, совершенной ООО "Автоприма" в качестве агента ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС", является последнее.

По общим правилам, предусмотренным в статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 233 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 1005 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

Согласно ПТС спорного автомобиля его собственником указано ООО "Нисан Мэнуфакчуринг РУС" с адресом нахождения - пос. Парголово, г. Санкт-Петербург, Комендантский прт.,140. Договор поставки от 16.05.2014 и акт приема передачи к нему заключены истцом и ООО "Автоприма" в г. Южно-Сахалинске.

Поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Автоприма" осуществляет продажу автотранспортных средств, истец, приобретая автомобиль у ООО "Автоприма", не знал и не мог знать об отсутствии у него полномочий на отчуждение спорного автомобиля. При этом с момента передачи истцу спорного автомобиля какие-либо притязания третьих лиц в отношении него ответчиками не предъявлялись.

Кроме того, нахождение автомобиля в момент его передачи истцу в г. Южно-Сахалинске и передача его в пользу истца ООО "Автоприма", с которыми ООО "Нисан Мэнуфакчуринг РУС" связывают партнерские договорные отношения, свидетельствует о том, что указанный автомобиль выбыл из владения собственника по его воле.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно установлено, что истец является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, который оплатил в соответствии с условиями заключенного с ним договора полную стоимость товара. В связи с чем, доводы апеллянта о том, что право собственности на спорный автомобиль не переходило к ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат" подлежат отклонению в виду их необоснованности.

С учетом изложенного суд первой инстанции законно и обоснованно признал за истцом право собственности на спорный автомобиль.

Доводы апеллянта о том, что ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" является ненадлежащим ответчиком по заявленным истцом требованиям, а также указание на то, что отношения между ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус" и ООО "АвтоПрима" являются отношениями по поставке товара, коллегией отклоняются, поскольку противоречат приведенным выше нормам права и опровергаются фактическими обстоятельствами дела.

По смыслу части 2 статьи 35 Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав.

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. Однако из акта приема-передачи от 14.11.2014 года следует, что истцу при передаче автомобиля была передана только копия паспорта транспортного средства.

Поскольку у истца нет договорных отношений с ООО "Нисан Мэнуфакчуринг Рус", но при этом факт нахождения оригинала паспорта транспортного средства у ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС", являющегося обязанным по сделке, совершенной его агентом, ответчиками не оспаривается, суд первой инстанции, принимая во внимание установленный факт права собственности истца на спорное транспортное средство, правомерно применил по аналогии закона правила о виндикации, установленные в статье 301 ГК РФ.

Учитывая положения статей 301, 456 ГК РФ, в настоящем случае истец в праве истребовать от ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" паспорт транспортного средства, принадлежащего истцу на праве собственности. В связи с чем, требования истца об обязании ООО "Нисан Мэнуфакчуринг Рус" передать ЗАО "Корсаковский хлебокомбинат" паспорт транспортного средства на спорный автомобиль являются законнвми, обоснвоанными и подлежащими удовлетворению.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" о неоплате ООО "Автоприма" стоимости автомобиля в пользу ООО "Нисан Мануфэкчуринг Рус", поскольку данные доводы не направлены на подтверждение обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" на решение арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-210000/14 от 27.03.2015 года, которым суд обязал ООО "Автоприма" передать в пользу ООО "Нисан Мануфэкчуринг РУС" спорное транспортное средства, в силу того, что истец не являлся участником указанного дела, в связи с чем установленные судом при рассмотрении указанного дела обстоятельства, в силу статьи 69 АПК РФ, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Сахалинской области.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.07.2015 по делу N А59-597/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына