Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 14АП-8296/15

г. Вологда

22 октября 2015 г.

Дело N А05-3677/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медникова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 августа 2015 года по делу N А05-3677/2015 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Медников Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ" (место нахождения: 163055, г. Архангельск, п. Белушья Губа, ул. Советская, 16; ОГРН 1072901002833; ИНН 2901160910; далее - Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29; ОГРН 1042900051094; ИНН 2901061108; далее - Инспекция) о признании недействительным заявления Медникова А.Н. о выходе из состава участников Общества от 22.02.2011; признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 24.10.2014 (протокол от 24.10.2014 N 1/14); признании недействительным решения Инспекции от 12.12.2014 N 5019 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - исключении сведений об истце, как об участнике общества), аннулировав запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2142901175723 от 12.12.2014; признании недействительным решения Инспекции от 12.12.2014 N 5018 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы - утверждении новой редакции устава), аннулировав запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 29002071836 от 12.12.2014.

Решением суда от 19.08.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Медников А.Н. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования Медникова А.Н. в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции неправомерно в основу обжалуемого судебного акта положены материалы проверок правоохранительных органов, поскольку они не являются достоверными доказательствами, подтверждающими волю истца на отчуждение его доли в уставном капитале Общества, так как даны без предупреждения об уголовной ответственности, являются не конкретными, неполными. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции неправомерно применены к настоящему спору положения норм права об истечении срока исковой давности, так как в надлежащей процессуальной форме заявление о пропуске срока исковой давности ответчиками в Арбитражный суд Архангельской области не подавалось.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно ее удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2007 Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1072901002833.

При создании Общества его учредителями выступили Пахомов А.Е. с долей 80 % уставного капитала и Медников А.Н. с долей 20 % уставного капитала. Директором Общества избран Семенков В.И.

В ЕГРЮЛ 01.02.2008 зарегистрированы изменения состава участников Общества, согласно которым участниками общества являются Барышев В.А. с долей 35 % уставного капитала, Медников А.Н. с долей 30 % уставного капитала, Пахомов А.Е. с долей 30% уставного капитала, Семенков В.И. с долей 5 % уставного капитала.

Пахомов А.Е. и Барышев В.А. 15.12.2010 подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Пахомов А.Е. продал Барышеву В.А. принадлежащую ему долю в размере 30 % уставного капитала Общества.

От генерального директора общества в Инспекцию 15.03.2011 поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений. В качестве основания данного заявления в регистрирующий орган представлены заявления от 22.02.2011 от Пахомова А.Е. и от Медникова А.Н. о выходе из состава участников Общества, и договор купли-продажи от 22.02.2011 о продаже Обществом Барышеву В.А. 65 % долей в уставном капитале за 6500 руб.

На основании указанного заявления Инспекцией 22.03.2011 принято решение N 1225 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участником Общества с долей 100 % уставного капитала зарегистрирован Барышев В.А.

В дальнейшем, Барышевым В.А. 24.02.2012 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 руб.; о принятии в участники Общества на основании заявления Костяева А.В. с внесением им вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.; о распределении долей в уставном капитале Общества в следующем порядке: Барышев В.А. - 10 % долей, Костяев А.В. - 90 % долей; об утверждении устава Общества в новой редакции; о подтверждении полномочий генерального директора Сватковой Е.А.

Участником общества Барышевым В.А. 24.02.2012 утверждены итоги по внесению Костяевым А.В. вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.

На основании указанных решений в Инспекцию 29.02.2014 от генерального директора Общества Сватковой Е.А. поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о размере уставного капитала Общества и новой редакции устава Общества.

Инспекцией 07.03.2012 принято решение N 986 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Также в Инспекцию 29.02.2012 поступило от генерального директора Общества Сватковой Е.А. заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе относительно состава участников.

Инспекцией 07.03.2012 принято решение N 987 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участниками общества зарегистрированы Барышев В.А. с долей 10 % уставного капитала и Костяев А.В. с долей 90 % уставного капитала.

В последующем, решением суда 06.02.2014 по делу N А05-8862/2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу N А05-8862/2013 признаны недействительными: решения Общества от 27.01.2011, решение Инспекции от 04.02.2011 N 360 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества и аннулирована в ЕГРЮЛ запись от 04.02.2011 за государственным регистрационным номером 2112901013168 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Полагая, что указанными действиями участников Общества нарушены его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Медникова А.Н., суд первой инстанции, исходил из доказанности факта изъявления истцом в 2010-2011 году воли на прекращение участия в Обществе, что прямо следует из представленных в материалах дела объяснений и заявлений в Следственном комитете Архангельской области и Ненецкого автономного округа.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Названный Кодекс не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

При этом ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, поскольку она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона.

В соответствии со смыслом рекомендаций, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 15822/13 указано, что для квалификации сделок как ничтожных недостаточно констатации факта недобросовестных действий одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами либо осведомленности другой стороны о недобросовестных действиях контрагента.

Детально проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае, учитывая сложившуюся практику в Обществе в период с 2010-2011 годы, согласно которой Сваткова Е.А. подписывала документы от имени участников Общества, имеет место осведомленность Медникова А.Н. о недобросовестных действиях генерального директора Общества Сватковой Е.А., выразившихся в подписании от его имени заявления о выходе из состава участников Общества. Об осведомленности истца о подписании Сватковой Е.А. от его имени названного документа свидетельствует также заявление Медникова А.Н. от 25.02.2015, поданное им в Следственный комитет Архангельской области и Ненецкого автономного округа.

При этом Обществом заявлено о пропуске Медниковым А.Н. срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 названной статьи).

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оспариваемое заявление подано истцом 22.02.2011. С настоящим иском Медников А.Н. обратился 07.04.2015, то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ срока.

Предусмотренных законом оснований для восстановления срока у суда первой инстанции не имелось.

Аргумент апеллянта об отсутствии надлежащим образом оформленного заявления ответчика об истечении срока исковой давности отклоняется апелляционной коллегией, как не соответствующий материалам дела. В рассматриваемой ситуации заявление об истечении срока исковой давности было сделано уполномоченным представителем ответчика до вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, вследствие чего у Арбитражного суда Архангельской области имелись основания для принятия указанного заявления.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 августа 2015 года по делу N А05-3677/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Медникова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова