Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2015 г. N 11АП-13308/15

город Самара

22 октября 2015 г.

Дело N А65-6129/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2015 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПК "ТДА-Технологии" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2015 года по делу N А65-6129/2015 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан", г. Казань (ОГРН 1051622136642, ИНН 1655099271),

к обществу с ограниченной ответственностью НПК "ТДА-Технологии", г. Новосибирск (ОГРН 1105476075870, ИНН 5403323606),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Грин-Строй",

о взыскании 670 156 руб. суммы предварительной оплаты, 540 653, 04 руб. штрафа,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПК "ТДА-Технологии" о взыскании 670 156 руб. суммы предварительной оплаты, 540 653, 04 руб. суммы штрафа (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Грин-Строй".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2015 года исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 670 156 руб. суммы предварительной оплаты, 250 000 руб. суммы штрафа, а также 25 108 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а всего 945 264 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания 250 000 руб. суммы штрафа и принять по делу в указанной части новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что заключив соглашение о расторжении договора купли-продажи, стороны прекратили возникшие из договора купли-продажи права и обязанности сторон, в связи с чем с 07.04.2015 (дата подписания соглашения по мнению ответчика) стороны должны руководствуются исключительно условиями, правами и обязанностями, обусловленными соглашением о расторжении договора купли-продажи. Ответчик полагает, что поскольку размер пени и порядок их начисления соглашением не предусмотрен, за несвоевременный возврат денежных средств подлежит применению ответственность, предусмотренная статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Решение суда первой инстанции в части взыскания суммы предварительной оплаты ответчиком не обжалуется.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены в обжалуемой части судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 20.11.2013 между истцом (лизингодатель) и третьим лицом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 186/13, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю на условиях настоящего договора для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности новое оборудование для производства кладочной сетки, с указанием характеристик в договоре. Стоимость предмета лизинга определена сторонами в сумме 1 766 840 руб.

Во исполнение условий договора лизинга между истцом (покупатель), ответчиком (продавец) и третьим лицом (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 186/13 от 20.11.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя новое оборудование для производства кладочной сетки (далее - предмет лизинга), с указанными в договоре характеристиками, а покупатель обязался принять и оплатить предмет лизинга. Сумма договора является равной стоимости предмета лизинга и составляет 1 766 840 руб.

Истец, во исполнение обязательств по договору, перечисли ответчику денежные средства в сумме 1 413 472 руб. по платежному поручению N 875 от 19.02.2014 (Оплата 80% за оборудование по счету N 11 от 27.11.2013 по договору купли-продажи N 186/13 от 20.11.2013) и 176 684 руб. по платежному поручению N 390 от 08.12.2014 (Оплата 10% за оборудование по счету N 67 от 03.12.2014 по договору купли-продажи N 186/13 от 20.11.2013).

05.02.2015 между истцом (покупатель), ответчиком (продавец) и третьим лицом (лизингополучатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.11.2013 N 186/13 по причине неисполнения продавцом обязательств по поставке предмета лизинга (п. 1 соглашения).

Согласно разделу 2 соглашения, часть стоимости предмета лизинга 1 590 156 руб., выплаченную покупателем продавцу, продавец обязался вернуть в установленном порядке (первый платеж в размере 30% от уплаченной покупателем части стоимости предмета лизинга, что составляет 477 046, 80 руб., в течение 7 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения; второй платеж в размере 30% от уплаченной покупателем части стоимости предмета лизинга, что составляет 477 046, 80 руб., в течение 7 банковских дней после поступления первого платежа; третий платеж в размере 40% от уплаченной покупателем части стоимости предмета лизинга, что составляет 636 062, 40 руб., в течение 7 банковских дней после поступления второго платежа).

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что обязанность по уплате пеней остается за продавцом. Настоящее соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами - участниками данного соглашения (пункт 4 соглашения).

Поскольку ответчик обязательств по возврату перечисленных денежных средств в размере 670 156 руб. не исполнил, истец начислил штраф в размере 540 653, 04 руб. за нарушение сроков поставки, предусмотренный пунктом 6.1 договора купли-продажи, и обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 670 156 руб. суммы предварительной оплаты, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик свои обязательства по поставке товара не исполнил. При этом ответчик наличие обязательства перед истцом по возврату указанной суммы предварительной оплаты не оспаривал.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Основанием для применения неустойки является факт неправомерного поведения стороны в обязательстве.

Пунктом 6.1 договора купли-продажи предусмотрено, что в случае нарушения продавцом сроков поставки и пуско-наладочных работ, покупатель может потребовать уплаты продавцом штрафа в размере 0,1 % от стоимости недопоставленного/поставленного предмета лизинга за каждый календарный день просрочки.

Истец, с учетом представленных уточнений, заявил требование о взыскании с ответчика 540 653, 04 руб. штрафа за период с 15.05.2014 по 16.03.2015.

Нарушение ответчиком условий договора купли-продажи подтверждается материалами дела и последним не оспаривается, в связи с чем начисление договорной неустойки истцом произведено правомерно.

Доводы ответчика о том, что при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи прекратились возникшие из указанного договора права и обязанности сторон, являются не обоснованными, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Ненадлежащее исполнение денежного обязательства не только не прекращает обязанности соответствующего лица, но и порождает дополнительные охранительные обязательства, в том числе по уплате неустойки (статья 396 ГК РФ). Лишь после того, как стороны совершат все вытекающие из обязательства действия, оно признается прекращенным.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Кодекса при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора, либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Таким образом, только при совершении должником по договору всех действий, вытекающих из предусмотренной договором обязанности, эта обязанность прекращается исполнением (ст. 408 ГК РФ). Учитывая акцессорный характер неустойки по отношению к денежному обязательству, вытекающего из договора, арбитражный суд приходит к выводу, что обязанность по уплате неустойки прекращается исполнением основного денежного обязательства, обусловленного договором, соответственно, неустойка подлежит исчислению до даты фактического исполнения договорного денежного обязательства.

Соглашением о расторжении договора купли-продажи стороны лишь подтвердили наличие обязательства ответчика по возврату денежных средств, установив порядок и сроки возврата, с учетом реструктуризации задолженности поставщика. Истец выразил добрую волю и предоставил ответчику возможность возврата денежных средств частями, с учетом сложившихся правоотношений.

При этом соглашением о расторжении договора купли-продажи предусмотрено, что обязанность по уплате пеней остается за продавцом.

Таким образом, условие об оплате неустойки от суммы задолженности согласовано сторонами и не изменено в установленном законом порядке. Заключая договор купли-продажи на изложенных в нем условиях, в том числе относительно размера договорной неустойки, продавец должен был предполагать последствия ненадлежащего исполнения обязательств в виде ее уплаты.

Истец при рассмотрении данного спора указывал на возможность отказа от исковых требований в части взыскания договорной неустойки, при возврате денежных средств ответчиком в полном объёме. Однако ответчик действий по возврату денежных средств не совершил.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора купли-продажи в части не поставки установленного оборудования подтверждается материалами дела, доводы ответчика о необходимости возложения обязательства по оплате неустойки на третье лицо являются не обоснованными, противоречащими материалам дела и действующему законодательству.

При решении вопроса о взыскании неустойки суд первой инстанции, учитывая заявление ответчика о снижении ее размера в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о том, что установление неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки является несоразмерным, в связи с чем снизил ее размер до 250 000 руб., с учетом допустимого округления, что не противоречит положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81. В данной части решение суда не обжалуется.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2015 года по делу N А65-6129/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко