Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2015 г. N 14АП-8343/15

г. Вологда

23 октября 2015 г.

Дело N А44-5460/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Вильчик Е.Г. и от Кормочи Ю.Е. представителя Виноградова А.В. по доверенностям от 07.04.2015 и от 09.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новгородского отделения N 8629 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.08.2015 по делу N А44-5460/2015 (судья Максимова Л.А.),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Новгородского отделения N 8629 (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195; место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19; далее - Банк) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.08.2015 по иску Банка к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Новгородской области (ИНН 5320015848; ОГРН 1045300910005; место нахождения: 174403, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Гоголя, д. 113; далее - Инспекция) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) 03.12.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское-Агро" (ОГРН 1105331000092; ИНН 5313007067; место нахождения: 174510, Новгородская обл., г. Пестово, ул. Заречная, д. 13; далее - Общество) в части изменения состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Вильчик Е.Г. (место жительства - Новгородская обл., г. Пестово), Кормочи Юлия Егоровна (место жительства - Новгородская обл., г. Пестово), Общество, Управление Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области (ИНН 5321100670; ОГРН 1045300293422; место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Стратилатовская, д. 19).

Решением суда от 14.08.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Банк с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что неисполнение Инспекцией запрета на регистрационные действия повлекло нарушение прав и законных интересов Банка, поскольку определением Пестовского районного суда от 20.04.2015 отказано в удовлетворении заявления Банка об изменении способа исполнения решения Пестовского районного суда от 10.10.2011 и об обращении взыскания на принадлежащее Кормочи Ю.Е. 100 % доли в уставном капитале Общества. В период действия обеспечительных мер Кормочи Ю.Е. действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред Банку, осуществив сделку по отчуждению принадлежавшей ей доли, в связи с чем нарушены права Банка как взыскателя, являющегося кредитной организацией, привлекающей и размещающей денежные средства физических и юридических лиц, деятельность которой напрямую зависит от своевременного исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Кормочи Ю.Е., Общество, Вильчик Е.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просили определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Кормочи Ю.Е., Вильчик Е.Г. просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Пестовского районного суда Новгородской области от 31.10.2014 по делу N 2-351 по заявлению Банка приняты обеспечительные меры в виде запрета Обществу в лице исполнительного органа отчуждать имущество, принадлежащее ему на праве собственности, в пределах суммы 16 422 725 руб. 65 коп.; выдан исполнительный лист от 05.11.2014 серии ВС N 011211292, на основании которого Отделом судебных приставов Пестовского района Новгородской области Управления Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области возбуждено исполнительное производство от 26.11.2014 N 8414/14/53013-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 26.11.2014 вынесено постановление, которым Инспекции запрещено совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Кормочи Ю.Е., Данное постановление получено Инспекцией 02.12.2014, о чем на данном постановлении имеется соответствующая отметка.

Общество 26.11.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Реестр изменений в отношении Общества о новом участнике Общества Вильчик Е.Г.

Рассмотрев представленные документы, 03.12.2014 Инспекция приняла решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений, о чем в Реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2145331028687.

Банк, полагая, что действия Инспекции не соответствуют закону, поскольку они произведены с нарушением запрета, объявленного постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Пестовского района Новгородской области от 26.11.2014, на совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Кормочи Ю.Е., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности нарушения прав заявителя обжалуемыми действиями Инспекции.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит установление нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

Для признания незаконными действий государственного органа исходя из содержания части 2 статьи 201 АПК РФ необходимо установление факта такого действия, то есть совершения соответствующим органом определенных действий при наличии обязанности их совершить в силу закона, противоправности, то есть несоответствия такого действия закону или иному ненормативному акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

В соответствии с частью второй статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

В силу статьи 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

В силу части третьей статьи 144 ГПК РФ при удовлетворении иска, принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения судебного решения.

Судом установлено и следует из материалов дела, что заявление Общества с приложением необходимых документов для осуществления регистрационных действий поступило в Инспекцию 26.11.2014.

Постановление отдела судебных приставов Пестовского района Новгородской области от 26.11.2014 на запрет совершения регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Кормочи Ю.Е., получено Инспекцией 02.12.2014.

Однако при наличии запрета на регистрацию вносимых изменений в отношении Общества Инспекцией совершена их регистрация и внесены сведения в Реестр о новом участнике Общества Вильчик Е.Г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что налоговым органом на момент совершения регистрационных действий нарушено предписание о запрете совершения этих действий в отношении Общества.

Между тем Банком не представлено доказательств наличия совокупности двух юридически значимых обстоятельств для признания обжалуемых действий Инспекции незаконными: несоответствия данных действий закону или иным нормативным правовым актам и нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку апелляционным определением Новгородского областного суда от 04.03.2015 по делу N 33-587/2015 отменено определение судьи Пестовского районного суда Новгородской области от 31.10.2014 о принятии обеспечительных мер по заявлению Банка. Банку в принятии обеспечительных мер по делу N 2-351 судом апелляционной инстанции отказано, следовательно у истца не имеется оснований утверждать, что неисполнение Инспекцией запрета на регистрационные действия повлекло нарушение его прав и законных интересов.

Более того, запрета на отчуждение имущества (доли в уставном капитале Общества) в отношении Кормочи Ю.Е. не объявлялось, соответствующих обеспечительных мер не принималось.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, с момента внесения соответствующих изменений в Реестр переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Сведений об оспаривании сделки по отчуждению Кормочи Ю.Е. доли в уставном капитале Общества не имеется, судебного решения о признании сделки недействительной не предъявлено.

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Новгородской области о недоказанности Банком нарушения прав и законных интересов обжалуемыми действиями Инспекции правомерен.

Иных убедительных доводов, способных повлиять на законность принятого судебного акта, подателем жалобы не приведено.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Новгородской области от 14.08.2015 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.08.2015 по делу N А44-5460/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новгородского отделения N 8629 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова