Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2015 г. N 07АП-9607/15

г. Томск

23 октября 2015 г.

Дело N А03-300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей Л.А. Колупаевой, М.Х. Музыкантовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ю. Горецкой с использованием средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещен),

от ответчика - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Бийский маслоэкстракционный завод"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 10 августа 2015 г. по делу N А03-300/2014 (судья Ю.В. Овчинников)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лига" (ОГРН 1022202669070, ИНН 2237002485, 659415, Алтайский край, Зональный р-н, п. Мирный, ул. Магистральная, д. 21-А)

к закрытому акционерному обществу "Бийский маслоэкстракционный завод" (ОГРН 1022200554584, ИНН 2226009591, 659328, г. Бийск, ул. Трофимова, д. 26)

о взыскании 790519,99 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - истец, ООО "Лига") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Бийский маслоэкстракционный завод" (далее - ответчик, ЗАО "Бийский маслоэкстракционный завод", ЗАО "БМЭЗ", после смены наименования ответчика публичное акционерное общество "Бийский маслоэкстракционный завод", ПАО "БМЭЗ") о взыскании задолженности в размере 790 519,99 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 18 810 руб.

Решением от 10.08.2015 с ЗАО "Бийский маслоэкстракционный завод" в пользу ООО "Лига" взыскано 809 329,99 руб., в том числе 790 519,99 руб. долга, 18 810,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ПАО "БМЭЗ" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, в том числе неполное исследование материалов дела и обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на недоказанность суммы заявленной задолженности, поскольку товарные накладные и счета-фактуры не имеют ссылок как на договоры поставки, указанные судом в решении, так на договор на взаимную поставку товаров б/н от 01.12.2005, на который ссылается истец, а также не содержат ссылок на иные конкретные договоры, по которым осуществлялись поставки; не учтены формы расчетов между сторонами (в денежной форме, встречная поставка товара), суд не провел полный анализ всех поставок и оплат, осуществленных между сторонами за весь период сотрудничества. По мнению ответчика, акт сверки от 03.01.2011 не может подтверждать наличие задолженности, поскольку не является первичным учетным документом, не полностью отражает взаимоотношения сторон и не содержит всей информации необходимой для разрешения спора. Кроме того, ответчик считает, что акт сверки не может быть признан допустимым доказательством по делу, так как акт не подтверждается реальными документами, отсутствуют его обязательные признаки, подписан без расшифровки и без указаний сведений о должности, имени, отчестве лица подписавшего акт. Также апеллянт приводит доводы о злоупотреблении правом истцом.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению истца, решение суда законно и обоснованно.

Подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, уточнил просительную часть, настаивал на ее удовлетворении.

Истец о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своего представителя не направил. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон по поставке семян подсолнечника урожая 2009 и 2010 г.г. и бобов сои возникли из договоров поставки от 01.09.2009, от 01.04.2010, от 17.05.2010 и от 12.10.2010.

Истец во исполнение условий договоров поставил ответчику семена подсолнечника на общую сумму 11 959 517 руб., что подтверждается товарной накладной N 1 от 01.03.2010 и счетом-фактурой N 5 от 01.03.2010 на сумму 1 774 185,50 руб., товарной накладной N 133 и счетом-фактурой N 4 от 01.03.2010 на сумму 10 185 331,50 руб.

По договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2010 истец предоставил за плату во временное владение и пользование ответчику транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Во исполнение обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2010 истец оказал ответчику услуги на сумму 6000 руб., что подтверждается актом оказанных услуг N 1 и счетом-фактурой N 2 от 31.01.2010 на сумму 1 000,00 руб., актом оказанных услуг N 2 и счетом-фактурой N 3 от 28.02.2010 на сумму 1 000,00 руб., актом оказанных услуг N 3 и счетом-фактурой N 10 от 31.03.2010 на сумму 1 000,00 руб., актом оказанных услуг N 4 и счетом-фактурой N 23 от 30.04.2010 на сумму 1 000,00 руб., актом оказанных услуг N 5 и счетом-фактурой N 36 от 31.05.2010 на сумму 1 000,00 руб., актом оказанных услуг N 6 и счетом-фактурой N 40 от 30.06.2010 на сумму 1 000,00 руб.

Ответчик обязательства по оплате принятой продукции и по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2010 исполнил ненадлежащим образом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами спорной суммы задолженности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом во исполнение условий договоров поставлены ответчику семена подсолнечника по товарным накладным N 1 от 01.03.2010 и N 133 от 01.03.2010 на сумму 11 959 517 руб.

Ответчик принял поставленный истцом товар, претензий по количеству и качеству полученного товара от ответчика не заявил, подписал товарные накладные без замечаний и возражений, скрепил оттиском печати.

Обязательства по оплате поставленной продукции ответчиком исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность за поставленный товар в сумме 784 519,99 руб.

По договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2010 истец оказал ответчику услуги на сумму 6000 руб.

Задолженность ответчика перед истцом подтверждается имеющимися в материалах дела актами оказания услуг, подписанными ответчиком без замечаний и возражений по объемам, качеству, срокам и скрепленных его печатью.

По расчету истца у ответчика образовалась задолженность в общем размере 790519,99 руб.

В материалах дела имеется подписанный сторонами и заверенный печатями акт от 13.01.2011 сверки взаимных расчетов за 2010 год по состоянию на 31.12.2010, согласно которому у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 991684, 99 руб.

Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов от 13.01.2011 подписан неуполномоченным лицом и не может быть признан допустимым доказательством, апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу статей 8, 307 ГК РФ акт сверки является документом, подтверждающим состояние расчетов между сторонами, и подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Акт сверки взаимных расчетов от 13.01.2011 подписан со стороны ответчика руководителем, главным бухгалтером ответчика, заверен печатью соответствующей стороны, что ответчиком не оспорено (статьи 65 АПК РФ), является допустимым доказательством (статья 68 АПК РФ).

В данном случае, принимая акт сверки в качестве допустимого доказательства наличия задолженности, суд первой инстанции руководствовался в первую очередь представленными истцом и не опровергнутыми в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком первичными документами, подтверждающими задолженность, так как в акте сверки нашли своё отражение первичные документы, на основании которых истец заявляет исковые требования.

Заявлений о фальсификации доказательств, в том числе акта сверки взаимных расчетов от 13.01.2011 и товарных накладных в порядке статьи 161 АПК РФ от ответчика не поступало.

В обоснование своих возражений о том, что акт сверки взаимных расчетов от 13.01.2011 подписан неуполномоченным лицом, ответчик в материалы дела не представил доказательств, свидетельствующих о том, что лица, имевшие возможность проставить печать организации, не состоят с ним в трудовых отношениях, либо не являются руководителем и что их полномочия на совершение действий от имени должника не могли явствовать для кредитора из обстановки.

Более того подписи лиц (подписавших акт сверки взаимных расчетов от 13.01.2011) заверены печатью ответчика, доказательств отсутствия у ответчика печати с таким оттиском, неправомерного выбытия печати из обладания ЗАО "БМЭЗ", либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами не представлено.

Ссылка на то, что акта сверки взаимных расчетов от 13.01.2011 не подтверждает наличие задолженности по договорам, так как не является первичным договором, не содержит ссылки на договоры, подлежит отклонению.

Действительно, акт сверки не является первичным учетным документом, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", и не подпадает под понятие сделки, которое содержится в статье 153 ГК РФ.

Между тем, акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период и может только подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Таким образом, акт сверки не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, между тем он констатирует итоги расчетов сторон по заключенному договору (статья 8 ГК РФ).

Аналогичная позиция отражена в судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой акт сверки взаимных расчетов представляет собой документ, подтверждающий либо отсутствие задолженности в расчетах между контрагентами на определенную дату (определение ВАС РФ от 02.07.07 N 7074/07), либо ее наличие (определение ВАС РФ от 29.09.09 N ВАС-12311/09).

Указание ответчика на ошибочность выводов суда о том, что акт сверки взаимных расчетов является документом, который порождает юридические последствия в виде возникновения, изменения или прекращения правоотношений не соответствует действительности, поскольку указанных выводов решение суда не содержит.

Правовым последствием подписания акта сверки, в котором отражена задолженность одной из сторон договора, является перерыв течения срока исковой давности в связи с признанием долга (статья 203 ГК РФ), что учтено судом первой инстанции при проверке соблюдения истцом срока подачи искового заявления, по результатам которой суд верно установил, что с даты начала течения срока исковой давности (с 13.01.2011- дата составления сторонами акта сверки), до даты сдачи искового заявления на Почту России (30.12.2013), для его доставки в Арбитражный суд Алтайского края, установленный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности не истек, в связи с чем оснований для его применения отсутствуют.

Между тем вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика задолженности по оплате поставленной продукции сделан из оценки совокупности всех представленных в материалы дела документов, в том числе на основании представленных в материалы дела товарных накладных, а также исходя из недоказанности возражений ответчика в опровержение спорной суммы задолженности, поскольку последним не представлено доказательств, подтверждающих, каким образом сложилась, по каким обязательствам сумма сальдо на 01.01.2010 в размере 1 647 143,86 руб., и необоснованности, учтенных истцом в счет уменьшения суммы долга ответчика, но не имеющие отношения к заявленным истцом требованиям, платежей от 17.02.2010.

Довод ответчика о том, что товарные накладные не содержат ссылки на конкретные договоры, отклоняется апелляционным судом, с учетом того, что доказательств, свидетельствующих о наличии правоотношений по иным, кроме указанных договоров, ответчик в материалы дела не представил (статья 65 АПК РФ), товарные накладные имеют ссылку на "основной договор". Указанное не опровергает факт наличия задолженности по оплате поставленной продукции, т.к. наличие задолженности в указанном размере подтверждено имеющимися материалами дела и не опровергнуто ответчиком со ссылкой на конкретные доказательства в порядке статьи 65 АПК РФ.

Доказательства оплат, произведенных ответчиком, по назначению платежей, не имеющих отношения к заявленным истцом требованиям, не могут быть приняты во внимание в счет погашения заявленной к взысканию истцом задолженности, поскольку отношения указанных платежей к заявленным требованиям не доказано.

Размер и наличие задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2010 материалами дела подтверждены и ответчиком не оспариваются, в апелляционной жалобе соответствующих доводов не приведено.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, в данном случае, суд первой инстанции оценил относимость, допустимость и достоверность каждого представленного сторонами доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, дал всем доказательствам надлежащую правовую оценку и пришел к правомерному выводу о том, что ответчик обязанность по оплате товара и оказанных услуг исполнял ненадлежащим образом, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 790519,99 руб.

Расчет основного долга судом проверен и признан правильным, ответчиком не опровергнут допустимыми и относимыми доказательствами (статьи 67,68 АПК РФ).

Оснований полагать, что задолженность меньше суммы 790519,99 руб. у суда апелляционной инстанции не имеется, доказательств уплаты задолженности частично или в полном объеме ответчиком не представлено.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности, в свою очередь задолженность в размере 790519,99 руб. подтверждена материалами дела и не опровергнута ответчиком, то суд первой инстанции на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности в заявленной сумме.

Довод ответчика о наличии в действиях истца по взысканию задолженности признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) отклоняется, поскольку требование кредитора об исполнении договорных обязательств должником не является злоупотреблением правом.

В данном случае, из материалов дела усматривается, что истец и ответчик обоюдно пользовались правами, предоставленными им нормами статьи 4, статьи 41, статьи 49, статьи 65, статьи 131, статьи 132 АПК РФ как сторонам арбитражного спора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Кроме этого, в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования.

Между тем доказательств осуществления гражданских и процессуальных прав истцом исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), материалы дела не содержат.

Ссылка ответчика на судебную практику апелляционным судом не принимается, так как данные судебные акты приняты по другим дела по иным обстоятельствам дела и не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ПАО "БМЭЗ" не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 10 августа 2015 г. по делу N А03-300/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Бийский маслоэкстракционный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Скачкова

Судьи

Л.А. Колупаева М.Х. Музыкантова