Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 10АП-9641/15

г. Москва

26 октября 2015 г.

Дело N А41-24889/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,

при участии в заседании:

от истца Минутиной Ирины Владимировны: Винокуров И.Б., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная от 15.10.2015 в реестре за N 5-2148),

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс" (ИНН: 7702337745, ОГРН: 1037739670484): Василенко М.В., представитель (доверенность от 01.09.2015),

от общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Брест" (ИНН: 7736632266, ОГРН: 1117746505470): Василенко М.В., представитель (доверенность от 28.08.2014),

от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Елены Вячеславовны: Василенко М.В., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 01.10.2014 в реестре за N 5-99),

от третьего лица Управления федеральной службы государственной регистрации Кадастра и картографии по Московской области : представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Минутиной Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2015 года по делу N А41-24889/15 по иску Минутиной Ирины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс", обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Брест" и генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Елене Вячеславовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Минутина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс" (далее - ООО "Оздоровительный центр "Лобокс"), обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Брест" (далее - ООО Частная охранная организация "Брест") и генеральному директору ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Елене Вячеславовне о признании договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7, заключенного между ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного нежилого помещения в собственность ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" (том 1, л.д. 3-7).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года дело N А40-124217/14 по иску Минутиной И.В. к ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", Наумовой Е.В., ООО Частная охранная организация "Брест" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, передано для дальнейшего рассмотрения в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2015 года иск Минутиной И.В. к ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", Наумовой Е.В., ООО Частная охранная организация "Брест" принят к производству.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований Минутиной И.В. отказано, взысканы с Минутиной И.В. в пользу ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" расходы на оплату услуг представителя в размере 252 300 руб. (том 3, л.д. 52-55).

Не согласившись с решением суда, Минутина И.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (том 3, л.д. 58-62). Заявитель в апелляционной жалобе указала, что договор на оказание охранных услуг N 1 от 01 января 2012 года является мнимой и притворной сделкой; договор купли-продажи N 07-07/14 от 07 июля 2014 года имеет признаки притворной сделкой.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на сайтах Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчиков возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована процедура одобрения крупной сделки, в частности общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право на иск, по смыслу названной нормы закона и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав субъектов предпринимательской деятельности осуществляет арбитражный суд. При этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Из материалов дела следует, что ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" зарегистрировано 18 июня 2002 года Государственным учреждением Московской регистрационной палатой с присвоением основного государственного регистрационного номера 1037739670484, о чем указано в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) N 9393985 УД от 23 июля 2014 года (том 1, л.д. 54-57).

Минутина И.В. являлась участником ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" с долей участия 33 процента уставного капитала.

05 июля 2014 года решением внеочередного общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", оформленным протоколом N 05/07, одобрена крупная сделка, заключаемая между ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест" по продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7 (том 2, л.д. 17)

07 июля 2014 года по договору купли-продажи нежилого помещения N 07-07/14 ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" (продавец) продал ООО Частная охранная организация "Брест" (покупатель) принадлежащее ему на праве собственности помещение, расположенное по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7, по обусловленной цене 10 095 000 руб. (том 2, л.д. 34).

14 августа 2014 года Минутина И.В. вышла из состава участников общества, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Указанная дата подтверждена в суде представителями сторон.

18 августа 2014 года решением внеочередного общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", оформленным протоколом N 18/08, согласовано последующее одобрение заключенного ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест" договора купли-продажи названного нежилого помещения (том 2, л.д. 19).

Полагая, что указанная сделка является недействительной и нарушает ее права и законные интересы, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска указано, что данная сделка заключена без соблюдения корпоративных процедур ее одобрения, является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, а также мнимой сделкой, заключенной с единственной целью: вывода активов из общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом ее участников.

Заключение и исполнение спорной сделки привело к выбытию имущества ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", за счет которого подлежало удовлетворению требование о выплате (взыскании) действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" в связи с выходом Минутиной И.В. из состава участников общества. Истец сослалась на нарушение ее прав в управлении делами ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", поскольку не была извещена о дате и времени проведения собрания участников, на котором было принято решение об одобрении сделки.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Минутина И.В. не является участником ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", следовательно, не имеет охраняемый законом интерес для оспаривания договора купли-продажи от 07 июля 2014 года N 07-07/14.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2014 года по делу N А40-123398/14 отказано в удовлетворении иска Минутиной И.В. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", оформленных протоколами от 09 октября 2012 года N 1, от 05 июля 2015 года N 05/07, а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2014 года по основаниям несоблюдения процедуры одобрения крупной сделки (том 3, л.д. 31-35).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью (статья 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Минутиной И.В.

Частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По договору купли-продажи N 07-07/14 от 07 июля 2014 года нежилое помещение передано ООО Частная охранная организация "Брест", которым зарегистрировано право собственности на него в установленном законом порядке.

Соглашением от 01 августа 2014 года произведен зачет требований ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" к ООО Частная охранная организация "Брест" об оплате приобретенного имущества и требований ООО ЧОО "Брест" к ООО "ОЦ "Лобокс" об оплате оказанных услуг.

Доказательства оказания охранных услуг и соответствующий договор об оказании таких услуг представлены в материалы дела.

Таким образом, оспариваемая сделка, как и договор об оказании охранных услуг, реально исполнены, в связи с чем опровергается утверждение истца об их мнимости и притворности.

Мнение истца о том, что оспариваемая сделка направлена исключительно на невыплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждено доказательствами и носит предположительный характер.

Ответчиком заявлено также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 290 000 руб. (том 3, л.д. 48).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителей, должна представить сторона, требующая возмещения названных расходов.

В качестве доказательства понесенных судебных расходов ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" представлены в материалы дела договор об оказании юридической помощи от 11 августа 2014 года (том 3, л.д. 46) и приходный кассовый ордер от 15 августа 2014 года на сумму 252 300 руб. (том 3, л.д. 47).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком документы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт оказания ответчикам юридической помощи по делу подтвержден.

Исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание реально оказанную юридическую помощь, связанную со сбором доказательств по делу, время, которое необходимо на подготовку документов, объем совершенных представителем ответчика действий, связанных с подготовкой позиции по исковым требованиям, а также представлением интересов ответчика, арбитражный апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о разумности компенсации судебных расходов в размере 252 000 руб.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор на оказание охранных услуг N 1 от 01 января 2012 года является мнимой и притворной сделкой, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку не оспорен истцом в установленном законом порядке и выходит за пределы предмета иска по настоящему делу.

Довод апелляционной жалобы о притворности договора купли-продажи N 07-07/14 от 07 июля 2014 года апелляционным судом рассмотрен и отклонен, так как истец не обосновала, какую сделку прикрывали ее стороны, и в чем порочность их воли, а также то, каким образом нарушены ее права и законные интересы.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о заключении ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" сделки купли-продажи нежилого помещения с целью уклонения от обращения взыскания на имущество со стороны третьего лица, апелляционным судом отклоняется, как необоснованная и не доказанная.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2015 года по делу N А41-24889/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев