Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 13АП-20684/15

г. Санкт-Петербург

27 октября 2015 г.

Дело N А56-24482/2010з

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "СТРОЙАКТИВ": представителя Соловьевой Н.Н. (доверенность от 13.10.2015)

ЗАО "Петропроект":представителя Прониной А.С. (доверенность от 01.10.2015)

От должника: представителя Саркисли А.В. (доверенность от 12.08.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20684/2015) конкурсного управляющего ООО "Ромекс-Инвест" Лебедева Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2015 по делу N А56-24482/2010/з1 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ООО "СТРОЙАКТИВ" о процессуальном правопреемстве

по требованию кредитора ЗАО "Петропроект"

к должнику ООО "Ромекс-Инвест"

о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 18 229 339 руб. 26 коп.,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ромекс-инвест" (далее - должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "СТРОЙАКТИВ" (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ЗАО "Петропроект" по требованию в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением от 14.07.2015 суд заменил кредитора ЗАО "Петропроект" по требованию в размере 18 229 339,26 руб. в порядке процессуального правопреемства на ООО "СТРОЙАКТИВ".

На указанное определение конкурсным управляющим должником подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 14.07.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, заключенный между ЗАО "Петропроект" и ООО "СТРОЙАКТИВ" договор цессии не содержит указания на документы, подтверждающие наличие у цедента уступаемого требования к должнику, в частности, не указано, каким договором подтверждается возникновение обязательства должника перед первоначальным кредитором (пункт 1.3 договора). Конкурсный управляющий считает договор N 1/1214 от 22.12.2014 незаключенным, в связи с чем право требования от ЗАО "Петропроект" к ООО "СТРОЙАКТИВ" не перешло.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СТРОЙАКТИВ" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ЗАО "Петропроект" также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить апелляционную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ООО "СТРОЙАКТИВ" и ЗАО "Петропроект" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2012 ООО "Ромекс-инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Дмитрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2014 требование ЗАО "Петропроект" в размере 18 229 339,26 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

09.04.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "СТРОЙАКТИВ" с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора по требованию в связи с заключением договора уступки права требования.

В обоснование заявления ООО "СТРОЙАКТИВ" представлен договор уступки права требовании (цессии) от 22.12.2014 N 1/1214, заключенный между ЗАО "Петропроект" и ООО "СТРОЙАКТИВ", по условиям которого последнему передано право требования к должнику в размере 18 229 339,26 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цессии обязанности цессионария по договору считаются исполненными с момента оплаты 4 557 334,82 руб. цессионарием цеденту за уступаемое право требования.

Во исполнение условий указанного договора ООО "СТРОЙАКТИВ" произвело перечисление кредитору денежных средств в указанном выше размере платежным поручением от 29.12.2014 N 31.

В свою очередь кредитор передал по акту приемки-передачи к договору цессии от 31.12.2014 всю необходимую документацию.

Должник извещен об уступке права требования, что подтверждается уведомлением и квитанциями.

В судебном заседании представитель ООО "СТРОЙАКТИВ" заявление о правопреемстве поддержал.

Представитель конкурсного управляющего представил письменный отзыв об отказе в удовлетворении заявления в связи с неподтвержденностью перехода права требования надлежащими документами.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление ООО "СТРОЙАКТИВ".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "СТРОЙАКТИВ" о замене ЗАО "Петропроект" в реестре требований кредиторов должника ООО "Ромекс-инвест" путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления ООО "СТРОЙАКТИВ" фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что договор цессии является незаключенным, так как не содержит указания на документы, подтверждающие наличия у цедента уступаемого требования к должнику, в частности не указано, каким договором подтверждается возникновение обязательства должника перед первоначальным кредитором, являются необоснованными и опровергаются представленными в дело доказательствами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что существенными условиями договора уступки прав требований (цессии) являются сведения об обязательстве, из которого вытекает право требования.

В оспариваемом договоре уступки права требования предмет передаваемых прав определен и описан надлежаще.

В пункте 1.1. Договора уступки прав требований (цессии) N 1/1214 от 22 декабря 2014 г. заключенного между ЗАО "Петропроект" (далее - Цедент) и ООО "СТРОИАКТИВ" (далее - Цессионарий) указано, что Цедент уступает все права (требования) к 000 "Ромекс-Инвест", вытекающие из договора строительного подряда N 170-С от 24.09.2007, заключенного между Цедентом и должником.

В пункте 2.1. договора уступки прав требований (цессии) перечислены документы, удостоверяющие права и обязанности по договору строительного подряда N 170-С от 24.09.2007.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3. договора уступки прав требований (цессии) право требования Цедента к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2009 по делу N А56-13009/2009; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2010 по делу N А56-24482/2010/3-1.

Таким образом, договор уступки прав требований (цессии) N 1/1214 от 22.12.2014 содержит все существенные условия, предусмотренные для договора цессии, и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2015 по делу N А56-24482/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова