Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2015 г. N 11АП-10497/15

г. Самара

27 октября 2015 г.

Дело N А72-1461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Караман А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2015 г. в зале N 6 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТК" и общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 июня 2015 года, принятое по делу N А72-1461/2014, судья Мызров С.Н.,

по иску Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749, ИНН 7303003740), г. Ульяновск,

к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (ОГРН 1057326029331, ИНН 7326024641), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "РТК" (ОГРН 1067325012105, ИНН 7325059592), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания" (ОГРН 1137321000200, ИНН 7321318768), г. Ульяновск,

о признании торгов и договора купли-продажи недвижимого имущества недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск,

- Министерство строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области, г. Ульяновск,

- Комитет жилищно-коммунального хозяйства и экологии администрации города Ульяновска, г. Ульяновск,

- общество с ограниченной ответственностью "Теплогенерирующая компания", г.Ульяновск,

установил:

Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к областному государственному унитарному предприятию "Имущество", к обществу с ограниченной ответственностью "РТК", обществу с ограниченной ответственностью "Автокосметика":

- о признании недействительными торгов, проведенных 12.06.2013 г. ОГУП "Имущество" по продаже котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14 (лот N 2);

- о признании недействительным заключенного по итогам торгов от 12.06.2013 г. договора купли-продажи недвижимого имущества котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, заключенного между ОГУП "Имущество" и ООО "РТК";

- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "РТК" возвратить ОГУП "Имущество" по акту приема-передачи помещение под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г.Ульяновск, ул. Уютная, 14; обязания ОГУП "Имущество" возвратить ООО "РТК" стоимость помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г.Ульяновск, ул. Уютная, 14;

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Автокосметика" котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968.

В обоснование своего иска истец указал, что отчуждение из муниципальной собственности спорного имущества противоречит нормам пункта 1 статьи 28.1 Федерального закона РФ от 27.07.2010 г. N 190-ФЗ "О теплоснабжении", кроме того спорное имущество составляло часть имущественного комплекса технологически связанных тепловых энергоустановок и вспомогательного технологического оборудования, в силу чего не могло быть отчуждено отдельно от остального имущества, входящего в состав комплекса, здания котельные и водомера необоснованно были включены в состав единого лота, поскольку технологически между собой не связаны.

Заявлением от 17.11.2014 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд:

- признать недействительными торги, проведенные 12.06.2013 г. ОГУП "Имущество" по продаже котельной, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14 (лот N 2);

- признать недействительным заключенный по итогам торгов от 12.06.2013 г. договор купли-продажи недвижимого имущества котельной, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "РТК";

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "РТК" возвратить ОГУП "Имущество" по акту приема - передачи помещение под водомер, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14; обязания ОГУП "Имущество" возвратить ООО "РТК" стоимость помещения под водомер назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14;

- истребовать из чужого незаконного владения ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" котельную, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968.

Заявлением от 09.04.2015 г. Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд:

1) признать недействительными торги, проведенные 12.06.2013 г. ОГУП "Имущество" по продаже котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14, площадь 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14 (лот N 2);

2) признать недействительным заключенный по итогам торгов от 12.06.2013 г. договор купли-продажи недвижимого имущества котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14, площадь 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14, заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "РТК";

3) применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "РТК" возвратить ОГУП "Имущество" по акту приема - передачи помещение под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14;

4) истребовать из чужого незаконного владения ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" котельную, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14, площадь 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 в пользу ОГУП "Имущество".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2014 г. в соответствии со статьей 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.04.2014 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2014 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет жилищно-коммунального хозяйства и экологии администрации города Ульяновска.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2014 г. в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания" с исключением общества из состава третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2014 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Теплогенерирующая компания".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.10.2014 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области.

В отзыве на иск ОГУП "Имущество" с иском не согласилось, указало, что предметом оспариваемых торгов и договора являлись помещение водомера и здание котельной, которые не являются комплексом тепловых энергоустановок.

ООО "РТК" в отзыве на иск с требованиями истца не согласилось, указало, что действующее законодательство не требует согласия собственника на отчуждение имущества, находящегося в хозяйственном ведении юридического лица - несостоятельного должника, в отношении имущества, реализуемого с торгов.

ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" в отзыве на иск с требованиями истца не согласилось, указало на отсутствие каких-либо нарушений при проведении торгов, по результатам которых был заключен оспариваемый договор, по договору с ООО "Автокосметика" заявитель приобрел только здание, но не объект теплоснабжения, следовательно положения ФЗ N 190-ФЗ "О теплоснабжении" на взаимоотношения сторон не распространяются. Далее ответчик указал, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, а истцом не представлены доказательства нахождения вещи в незаконном владении ответчика, истцом не представлены доказательства выбытия истребуемого имущества из владения Департамента помимо его воли.

В отзыве на иск Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области своего отношения к требованиям истца не отразило.

ООО "Теплогенерирующая компания" в отзыве на иск пояснило, что является арендатором здания котельной, по договору, заключенному с ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания", а также арендатором оборудования, находящегося в указанной котельной, по договору, заключенному с ООО "РТК". Арендованное имущество в целом используется как котельная. Требования истца полагает не подлежащими удовлетворению, поскольку в настоящее время оборудование и здание являются собственностью разных лиц и в силу этого не могут рассматриваться в качестве имущественного комплекса.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2015 г. производство по делу в отношении ответчика ООО "Автокосметика" прекращено в связи с ликвидацией общества и внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 июня 2015 года иск удовлетворен.

Торги, проведенные 12.06.2013 г. ОГУП "Имущество" по продаже котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14 (лот N 2) признаны недействительными.

Заключенный между ОГУП "Имущество" и ООО "РТК" по итогам торгов от 12.06.2013 г. договор купли-продажи недвижимого имущества котельной, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и помещения под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания:

- ООО "РТК" возвратить ОГУП "Имущество" по акту приема - передачи помещения под водомер, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14;

- ОГУП "Имущество" возвратить ООО "РТК" 31 500 руб. - стоимость помещения под водомер, назначение нежилое, 1-этажная, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14.

Из незаконного владения ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" для передачи ОГУП "Имущество" истребована котельная, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: город Ульяновск, улица Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968.

С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску:

- с ОГУП "Имущество" - 6 000 руб.;

- с ООО "РТК" - 6 000 руб.;

- с ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" - 4 000 руб.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "РТК" и общество с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "РТК" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ООО "РТК" указало, что спорное здание котельной и смонтированное в нем оборудование в совокупности с арендуемыми у иных лиц коммуникациями представляют собой сложную, имеющую нескольких собственников вещь, предназначенную для выработки теплоты в целях теплоснабжения потребителей. Однако, вопреки выводам суда первой инстанции, указанная вещь является делимым объектом, сведения о наличии котельного оборудования в техническом паспорте на здание котельной отсутствуют. Не позднее 2007 г. котельная потеряла статус объекта теплоснабжения, т.к. в договорах аренды отсутствуют сведения о наличии в здании котельного оборудования. Также ответчик считает неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что спорные объекты выбыли из ведения собственника помимо его воли.

ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части истребования из незаконного владения общества котельной, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта г. Ульяновск. ул. Уютная, 14, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040406:968 и взыскания с общества госпошлины, принять по делу новый судебный акт которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указал, что является добросовестным приобретателем, факт добровольной ликвидации ООО "Автокосметика" не является препятствием для осуществления обществом сделок по отчуждению имущества, а удовлетворение требований истца к заявителю приводит к односторонней реституции, нарушающей права общества.

В дополнение к жалобе заявитель указал, что факт осуществления государственной регистрации сделки по продаже ОГУП "Имущество" здания котельной в пользу ООО "РТК" свидетельствует о наличии согласия собственника муниципального имущества на отчуждение спорного имущества.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Ульяновской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 20.10.2015 г. по ходатайству ООО "РТК".

Определением председателя судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 г. в связи с отпуском судьи Николаевой С.Ю. в составе суда, рассматривающего дело в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Николаевой С.Ю. на судью Романенко С.Ш.

После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца Кузнецова И.С. против удовлетворения апелляционных жалоб возражает.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиком и третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалоб по следующим основаниям.

Согласно техническому паспорту объект нежилого фонда помещение по водомер лит. 42 построено в 1988 г., число этажей - 1, общая площадь 5,3 кв.м. Объект является объектом капитального строительства.

Согласно техническому паспорту объект нежилого фонда котельная, расположен по адресу: г. Ульяновск, ул. Уютная, N 14 (ранее поселок Водоканал), имеет инвентарный номер 73:401:002:001721640:9061, объект построен в 1992 году, этажность - 1, площадь здания 1309,9 кв.м.

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Ульяновской области от 12.05.2006 г. N 659-р за ОГУП "Имущество" на праве хозяйственного ведения было закреплено имущество, в т.ч. помещение под водомер, входящее в состав комплекса производственных баз правого берега, а также находящаяся в Ленинском районе города Ульяновска котельная с двумя котлами.

Из свидетельства о государственной регистрации права от 11.01.2008 г. усматривается, что Ульяновская область на основании распоряжения Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области N 1994-р от 27.11.2007 г. является собственником объекта права - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 1309,9 кв.м., лит. 61, 62, адрес объекта - Ульяновская область, город Ульяновск.

По договору N 159/10-2833 от 26.03.2007 г. Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области передало в аренду ООО "РТК" здание котельной общей площадью 1309,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, для использования под котельную.

Соглашением от 17.06.2013 г. указанный договор был сторонами расторгнут.

Из протокола N 1 аукционной комиссии по проведению торгов от 12.06.2013 г. усматривается, что предметом аукциона (лот N 2) являлась котельная, назначение нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, общая площадь 1309,9 кв.м., помещение под водомер, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объектов: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, победителем аукциона признано ООО "РТК".

На основании протокола аукционной комиссии по проведению торгов N 1 от 12.06.2013 г. ОГУП "Имущество" (продавец) и ООО "РТК" (покупатель) 17 июня 2013 года заключили договор N 3 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель принял в собственность за плату недвижимое имущество:

- котельная, назначение нежилое, 1-этажное, лит. 61, 62, общая площадь 1309,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 73:24:040406:77:73:401:002:001721640:9061, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, расположенное на земельном участке площадью 5000 кв.м. с кадастровым номером 73:24:040406:107;

- помещение под водомер, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, кадастровый (или условный) номер 73-73-01/344/2011-309, адрес объекта: г. Ульяновск, ул. Уютная, 14, расположенное на земельном участке площадью 41 кв.м. с кадастровым номером 73:24:040406:924.

Обусловленное договором имущество передано продавцом покупателю по акту приема - передачи от 17.06.2013 г.

ООО "РТК" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 г. N 3 зарегистрировало право собственности в отношении объекта права - помещение под водомер, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., инвентарный номер N 73:401:002:001721640, лит. 42, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Уютная, N 14. Данное обстоятельство подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 11.07.2013 г.

ООО "РТК" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 г. N 3 зарегистрировало право собственности в отношении объекта права - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 1309,9 кв.м., инв. N 73:401:002:0017211640:9061, лит. 61, 62, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Уютная, N 14. Данное обстоятельство подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 11.07.2013 г.

01.08.2013 г. ООО "РТК" (продавец) и ООО "Автокосметика" (покупатель) заключили договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, лит. 61, 62, общая площадь 1309,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 73:401:002:0017211640:9061, адрес объекта: город Ульяновск, ул. Уютная, 14. Объект передан продавцом покупателю по акту приема - передачи от 01.08.2013 г.

ООО "Автокосметика" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 г. N 1 зарегистрировало право собственности в отношении объекта - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, общая площадь 1309,9 кв.м., инв. N 73:401:002:0017211640:9061, лит. 61, 62, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Уютная, N 14. Указанное обстоятельство подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 16.09.2013 г.

16.09.2013 г. по договору аренды котельная была передана в аренду ООО "РТК" с производственной целью.

14.01.2014 г. ООО "Автокосметика" (продавец) и ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" (покупатель) заключили договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого предметом договора являлось недвижимое имущество - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, лит. 61, 62, общая площадь 1309,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 73:401:002:0017211640:9061, адрес объекта: город Ульяновск, ул. Уютная, 14. Объект передан продавцом покупателю по акту приема - передачи от 05.01.2014 г.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 31.01.2014 г. право ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" в отношении объекта недвижимого имущества - котельная, назначение нежилое, 1-этажное, лит. 61, 62, общая площадь 1309,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 73:401:002:0017211640:9061, адрес объекта: город Ульяновск, ул. Уютная, 14 было зарегистрировано 31.01.2014 г.

01.05.2014 г. указанная котельная была передана по договору аренды, заключенному между ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" (арендодатель) и ООО "Теплогенерирующая компания" (арендатор).

Письмом Министерства строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области от 02.12.2013 г. подтверждается, что котельная, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Уютная, д. 14 (ООО "Автокосметика"), является действующим объектом жилищно-коммунального комплекса г. Ульяновска и обеспечивает снабжение тепловой энергией и ГВС муниципального жилищного фонда с населением более 4 тыс. по следующим адресам: г. Ульяновск ул. Уютная д.д. 1, 2. 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, ул. Громова, д.д. 2, 2а, 4, 6, ул. Л.Шевцовой, д.д. 54, 56, 58, 59а, 59б, 60, 61, 61а, 62. 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71. 72, 73, 74, 75, 76, 78, 80, 82, 84, 86, 88, пер. Каравко, д.д. 3, 4. 5, 6, 8, 9, 17, пер. Комиссара Иванова д.д. 3, 5, 7, пер. Мостостроителей, д.д. 3, 5, 7, 9, 11, 13, пер. Брюханова, д.д. 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, МДОУ N 254, ул. У.Громовой, д.8а, объекты МУП ВКХ "Ульяновскводоканал", осуществляющие водоснабжение г. Ульяновска.

Из постановления Администрации города Ульяновска N 1257 от 28.03.2014 г. следует, что принадлежавшие ООО "РТК" объекты используются в составе жилищно-коммунального комплекса г. Ульяновска и обеспечивают снабжение тепловой энергией и ГВС муниципального жилищного фонда.

В силу пункта 1 статьи 28.1 Федерального закона РФ от 27.07.2010 г. N 190-ФЗЗ "О теплоснабжении" передача прав владения и (или) пользования объектами теплоснабжения, находящимися в государственной или муниципальной собственности, осуществляется только по договорам их аренды, которые заключаются в соответствии с требованиями гражданского законодательства, антимонопольного законодательства Российской Федерации и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации с учетом предусмотренных законом особенностей или по концессионным соглашениям, заключенным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о концессионных соглашениях за исключением предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) и законодательством Российской Федерации о приватизации случае передачи прав на такие объекты.

Статьей 30 Федерального закона РФ N 178-ФЗ от 21.12.2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлен запрет на приватизацию объектов инфраструктуры жилого фонда и объектов энергетики, предназначенных для обслуживания жителей соответствующего поселения. Такие объекты подлежат передаче в муниципальную собственность.

В настоящем деле, как правильно установлено судом первой инстанции, отчуждение спорного имущества было произведено областным унитарным предприятием, владеющим спорным имуществом на праве хозяйственного ведения, в ходе процедуры добровольной ликвидации унитарного предприятия.

В тоже время в силу законодательного ограничения ОГУП "Имущество" было вправе выставить на торги только право аренды спорного имущества, а не отчуждать объекты в собственность ответчика.

Поскольку в информационном сообщении о проведении торгов и в протоколе аукционной комиссии отсутствуют указания на статус объектов как объектов социального обслуживания муниципального образования, оспариваемые торги проведены с нарушением действующего законодательства.

В апелляционных жалобах ответчики оспаривают вывод суда первой инстанции о том, что котельная является единой неделимой сложной вещью.

Между тем указанный вывод является правильным и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с Правилами технической эксплуатации тепловых установок (приказ Министерства энергетики РФ от 24.03.2003 г. N 115) котельная - комплекс технологически связанных тепловых энергоустановок, расположенных в обособленных производственных зданиях, встроенных, пристроенных или надстроенных помещениях с котлами, водонагревателями (в т.ч. установками нетрадиционного способа получения тепловой энергии) и котельно-вспомогательным оборудованием, предназначенный для выработки теплоты.

Котельная - комплекс зданий и сооружений, здание или помещения с котлом (теплогенератором) и вспомогательным технологическим оборудованием, предназначенным для выработки теплоты в целях теплоснабжения.

Принимая оспариваемое решение суд первой инстанции обоснованно применил положения статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации. в силу которой если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Спорный объект построен и введен в эксплуатацию в 1992 году и с указанного времени используется как котельная, при этом к здании котельной размещается соответствующее технологическое оборудование, при помощи которого осуществляется выработка тепловой энергии, здание оборудовано специальными сетями, водопроводом, при помощи которых выработанная тепловая энергия доставляется до потребителей.

На момент передачи имущества в хозяйственное ведение ОГУП "Имущество" здание котельной было укомплектовано котельным оборудованием (см. распоряжение от 12.05.2006 г. N 659-р), суд первой инстанции правильно указал, что стороны доказательств осуществления унитарным предприятием демонтажа оборудования не представили, спорное имущество последовательно сдавалось в аренду для эксплуатации под котельную, что также свидетельствует о нахождении в здании котельного оборудования и использования его в составе технологического комплекса предназначенного для обеспечения жителей муниципального образования теплом.

Таким образом котельная является единым комплексом, состоящим из здания котельной со смонтированным в нем оборудованием и подключением к инженерным сетям - сложной вещью.

Утверждения ответчиков о несоответствии фактическим обстоятельствам дела вывода суда о неделимости указанной сложной вещи несостоятельны и противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку раздельное отчуждение спорного имущества приводит к утрате им соответствующих производственных функций. Сама по себе возможность демонтажа оборудования не свидетельствует о делимости объекта, поскольку такой демонтаж ведет к невозможности использования здания котельной по назначению, равно как и эксплуатация оборудования вне здания котельной невозможна ввиду того, что соответствующие инженерные сети заведены именно в котельную.

Утверждения ответчиков о том, что с 2007 года котельная утратила статус объекта теплоснабжения противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку материалами дела подтверждено, что котельная непрерывно с 1992 года и по настоящее время непрерывно используется в составе технологического комплекса по производству тепловой энергии и обеспечения ею жителей муниципального образования.

Таким образом вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной - является правильным.

Правильным является и вывод суда первой инстанции о том, что включение ОГУП "Имущество" в один лот объектов теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения, предназначенных для осуществления разных видов деятельности на разных рынках, является нарушением пункта 3 статьи 17 Федерального закона РФ от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Возражения ООО "РТК" против указанного вывода суда первой инстанции несостоятельны и противоречат материалам дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком ничем не подтверждены.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет за собой недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшем торги.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом судом первой инстанции правильно удовлетворены требования истца о признании торгов недействительными, о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного на основании торгов, а также о применении последствий недействительности сделки в части обязания ООО "РТК" возвратить ОГУП "Имущество" помещение под водомер, а также обязания ОГУП "Имущество" возвратить ООО "РТК" стоимость этого помещения.

Ответчики в апелляционных жалобах ссылаются на добросовестность приобретения здания котельной как на основание к отказу в удовлетворении соответствующего требования истца.

В силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В тоже время собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

Утверждения ответчиков о наличии согласия Департамента государственного имущества Ульяновской области на отчуждение спорного имущества из государственной собственности Ульяновской области в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены какими-либо доказательствами, сам по себе факт регистрации права на спорный объект на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 г. N 3 за ООО "РТК" не свидетельствует о наличии согласия Департамента на отчуждение указанного имущества.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" при заключении договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2014 г. не проявило должного уровня осмотрительности и не приняло во внимание ряд обстоятельств, свидетельствующих о недействительности ранее совершенных сделок со спорным имуществом.

В частности, судом установлено, что в течение краткого периода времени с объектом (котельной) было совершено две сделки купли-продажи (12.06.2013 г. и 01.08.2013 г.), а ООО "Автокосметика" (продавец имущества по договору от 14.01.2014 г.) на момент совершения сделки находилось в стадии ликвидации. Суд первой инстанции правильно оценил, что совершение в отношении одного и того же имущества трех сделок в течении полугода свидетельствует и недобросовестности действий участников указанных сделок с целью создания видимости добросовестности приобретателя.

Равным образом при приобретении котельной ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" было известно, что котельная эксплуатируется в составе производственного комплекса по теплоснабжению муниципального образования, при этом в договоре и в акте не отражен факт обременения договора арендой в пользу ООО "РТК", не отражен факт наличия в котельной технологического имущества.

В силу этого вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика ООО "Ульяновская городская теплосетевая компания" добросовестности приобретателя является правильным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционных жалоб.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 июня 2015 года, принятое по делу N А72-1461/2014, оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТК" и общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская городская теплосетевая компания" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко