Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 г. N 01АП-6258/15

г. Владимир

26 октября 2015 г.

Дело N А79-3976/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Казаковой Маргариты Юрьевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 63642);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" - директора Казакова А.Б. (выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2015), Арсентьева И.Н. по доверенности от 10.06.2015 (срок действия 1 год);

общества с ограниченной ответственностью "Элитстрой+" - Балтаева Д.Н., по доверенности от 09.07.2014 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казаковой Маргариты Юрьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.07.2015 по делу N А79-3976/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В.,

по иску Казаковой Маргариты Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (ОГРН 1082130014735, ИНН 2130047758),

обществу с ограниченной ответственностью "Элитстрой+" (ОГРН 1112130013368, ИНН 2130094268) о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Казакова Маргарита Юрьевна (далее - Казакова М.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (далее - ООО "Кратонстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Элитстрой+" (далее - ООО "Элитстрой+") о применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление мотивировано статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что между ответчиками заключен договор купли-продажи от 22.02.2013, который является крупной сделкой. Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки применяется общим собранием участников общества. Вопрос об одобрении данной сделки участниками ООО "Кратонстрой" на собрании не рассматривался и не принимался. Таким образом, заключенный договор является ничтожным. В связи с этим истец обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожности сделки.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.07.2015 по делу N А79-3976/2015 в удовлетворении исковых требований Казаковой М.Ю. отказано.

Казакова М.Ю., не согласившись с принятым решением, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

Заявитель считает ошибочным ссылку суда на постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу N А79-7518/2013, так как в ходе рассмотрения дела NА79-3265/2014 с ООО "Кратонстрой" в пользу ООО "ЭлитСтрой+" арбитражным судом взысканы денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи от 22.02.2013, признанному недействительным.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что судом не дана правовая оценка ее (Казаковой М.Ю.) уточненным исковым требованиям.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика - ООО "Кратонстрой" в судебном заседании доводы жалобы Казаковой М.Ю. поддержал.

Представитель ответчика - ООО "ЭлитСтрой+" в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что 22.02.2013 между ООО "Кратонстрой" (продавцом) и ООО "ЭлитСтрой+" (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 кв.м, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 кв.м, инв. N 4450, лит. В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, Мясокомбинатский пр., 2.

Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 руб. 54

коп., в том числе земельный участок - за 1 800 000 руб., механизированный

материальный склад - за 1 822 666 руб. 54 коп., которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО "Кратонстрой" по кредитному договору N 03-800-2823 от 13.08.2010, заключенному между ООО "Кратонстрой" и ОАО Национальный банк "Траст".

Обратившись в суд с указанным выше иском, Казакова М.Ю. ссылалась на то, что оспариваемая сделка является крупной. Полагая, что цена сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО "Кратонстрой", истец утверждает, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вопрос об одобрении данной сделки участниками ООО "Кратонстрой" на собрании не рассматривался и не принимался. Таким образом, заключенный договор является ничтожным, судом должны быть применены последствия недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 46 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пунктам 3, 5 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу N А79-7518/2013 Казаковой М.Ю. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый (или условный) номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2, заключенного 22.02.2013 между ООО "Кратонстрой" и ООО "ЭлитСтрой+".

При этом судом сделан вывод о том, что не имеется признаков недействительности договора купли-продажи от 22.02.2013, поскольку оспариваемая сделка одобрена участником общества, владельцем 80% доли и одобрения Казаковой М.Ю. не требовалось.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То есть в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции или постановления вышестоящей инстанции, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднем возникшем арбитражном процессе.

Законность договора купли-продажи от 22.02.2013 исследовалась судом в рамках рассмотрения дела N А79-7518/2013, и постановлением кассационной инстанции в удовлетворении исковых требований Казаковой М.Ю. о признании недействительным данного договора по признаку крупности отказано. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что договор от 22.02.2013 не противоречит корпоративному законодательству, и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь. И поскольку основания ничтожности данного договора отсутствуют, то в рамках настоящего спора правомерно отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки.

Ссылка истца в уточненных исковых требованиях (л.д.92) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.06.2014 по делу N А79-3265/2014, которым с ООО "Кратонстрой" в пользу ООО "ЭлитСтрой+" взысканы денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи от 22.02.2013, признанному недействительным, не может быть принята во внимание, так как данный судебный акт постановлен на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.11.2013 по делу N А79-7518/2013, которое отменено постановлением кассационной инстанции от 03.09.2014.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления апелляционная жалоба Казаковой М.Ю. подлежит отклонению.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.07.2015 по делу N А79-3976/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казаковой Маргариты Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова