Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф01-2884/14 по делу N А79-7518/2013

Нижний Новгород

03 сентября 2014 г.

Дело N А79-7518/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Казаковой Маргариты Юрьевны: Кольцова Г.А. (доверенность от 09.10.2013),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+": Балтаева Д.Н. (доверенность от 09.07.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2013, принятое судьей Владимировой О.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-7518/2013

по иску Казаковой Маргариты Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (ОГРН: 1082130014735, ИНН: 2130047758), обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+", (ОГРН: 1112130013368, ИНН: 2130094268)

о признании недействительным договора купли-продажи

и у с т а н о в и л :

Казакова Маргарита Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (далее - ООО "Кратонстрой", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+" (далее - ООО "ЭлитСтрой+") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.

В обоснование иска указано следующее. Истец является учредителем ООО "Кратонстрой" с долей 20 процентов в уставном капитале. В августе 2013 года ему стало известно о совершении ответчиками крупных сделок, заключенных с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 8.2.12 и 8.4 устава названного общества. Общее собрание ООО "Кратонстрой" не принимало решение об одобрении крупной сделки. Земельный участок и механизированный склад проданы по заниженной цене.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск, указав, что сделка от 22.02.2013 является ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В Обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками, супружеские отношения истца с Казаковым А.Б. фактически прекратились, супруги проживают отдельно, общее хозяйство не ведут. Обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как единоличного исполнительного органа ООО "Кратонстрой", так и покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 действовал явно в ущерб Обществу, в результате чего оно утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратного метра, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый (или условный) номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2, заключенный 22.02.2013 между ООО "Кратонстрой" и ООО "ЭлитСтрой+".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ЭлитСтрой+" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, истец Казакова М.Ю. не доказала, что заключением договора купли-продажи недвижимости ей, как участнику Общества, либо самому Обществу причинены убытки. Продажа имущества позволила Казаковой М.Ю., Казакову А.Б. и ООО "Кратонстрой" исполнить просроченные обязательства перед открытым акционерным обществом "Национальный банк "ТРАСТ" и избежать уплаты исполнительного сбора, следовательно, ущерба она не принесла.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Кратонстрой" не обеспечило явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 27.08.2014.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Кратонстрой" учреждено 15.09.2008. Учредителями Общества являются Казакова М.Ю. и Казаков А.Б. с долями в уставном капитале 20 и 80 процентов соответственно; последний является директором Общества.

ООО "Кратонстрой" (продавец) и ООО "ЭлитСтрой+" (покупатель) заключили договор от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.

Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 рублей 54 копейки, в том числе земельный участок - 1 800 000 рублей, механизированный материальный склад - 1 822 666 рублей 54 копейки, которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО "Кратонстрой" по кредитному договору от 13.08.2010 N 03-800-2823, заключенному между ООО "Кратонстрой" и ОАО Национальный банк "ТРАСТ".

При заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 от продавца - ООО "Кратонстрой" действовал и подписывал договор его директор Казаков Алексей Борисович, являющийся одновременно участником Общества.

Казакова М.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что упомянутая сделка является крупной, совершенной без одобрения участников Общества; в результате ее заключения отчуждено все имущество ООО "Кратонстрой", необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствие пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из материалов дела усматривается и ответчиками не оспаривается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.02.2013 является для ООО "Кратонстрой" крупной сделкой.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 названного закона).

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества и основных средств общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении крупной сделки принимается 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества (пункт 8.4 устава Общества).

Проанализировав требования названной нормы и установив, что общее собрание участников Общества по вопросу об одобрении крупной сделки до заключения договора купли-продажи от 22.02.2013 не проводилось, а проведено лишь 15.05.2013, с принятием решений об отказе в одобрении договора купли-продажи от 22.02.2013 и о возврате денежных средств в сумме 3 622 666 рублей 54 копейки, полученных от ООО "ЭлитСтрой+", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что при должной степени заботливости и осмотрительности покупатель мог и должен был знать о ее совершении с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и что отсутствуют названные в абзаце 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Суд кассационной инстанции счел данные выводы суда ошибочными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Кратонстрой" являются: Казакова М.Ю. с долей в уставном капитале 20 процентов и Казаков А.Б. с долей в уставном капитале 80 процентов; последний является директором Общества.

Таким образом, совершая спорную сделку по отчуждению имущества Казаков А.Б., как участник Общества, имеющий 80 процентов голосов, и он же директор Общества, фактически принял решение о ее одобрении. Факт присутствия либо неприсутствия Казаковой М.Ю. с долей участия 20 процентов голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки. Последующий отказ Казакова А.Б. от голосования по вопросу одобрения спорной сделки на внеочередном общем собрании участника Общества (15.05.2013) следует расценивать как злоупотребление правом, направленное на причинение имущественного ущерба покупателю ООО "ЭлитСтрой+".

Суды обеих инстанций сочли, что спорная сделка по отчуждению всех основных активов Общества совершена по явно заниженной цене (отчет от 14.05.2013 N 1512/05), повлекла для Общества негативные последствия (прекращение деятельности) и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Вместе с тем суды не учли, что заочным решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу N 2-3627/2012 определена начальная продажная цена отчуждаемого имущества, а именно механизированного материального склада в сумме 2 450 000 рублей, земельного участка - 1 050 000 рублей. Следовательно, представленный истцом отчет от 14.05.2013 N 1512/05 с указанием иной рыночной стоимости названного имущества не должен быть принят судом во внимание.

Продажа имущества по спорной сделке позволила Казаковой М.Ю., Казакову А.Б. и ООО "Кратонстрой" исполнить просроченные обязательства перед открытым акционерным обществом "Национальный банк "ТРАСТ" (решение Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу N 2-3627/2012), а потому не повлекла причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Вывод судов о том, что оспариваемый договор заключен не в результате проведения публичных торгов, что непосредственно затрагивает интересы Общества и его участников, заинтересованных в продаже имущества за наиболее высокую цену, выявленную в ходе представления конкурирующих заявок, не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку выходит за рамки заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, но неправильно истолковали статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и применили не подлежавшую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно установив злоупотребление правом в действиях контрагентов по оспариваемой сделке, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а исковое требование Казаковой М.Ю. - оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб подлежат отнесению на Казакову Маргариту Юрьевну.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктами 2 и 3 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А79-7518/2013 отменить.

В удовлетворении требования Казаковой Маргариты Юрьевны о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратного метра, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый (или условный) номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2, заключенного 22.02.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+", отказать.

Поручить Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии осуществить поворот исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2013 по настоящему делу.

Взыскать с Казаковой Маргариты Юрьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+" 4000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб. Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов