Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2015 г. N 14АП-7868/15

г. Вологда

28 октября 2015 г.

Дело N А52-1043/2015

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Веселова Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2015 по делу N А52-1043/2015 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

акционер открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (местонахождение: 180007, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1; ОГРН 1026000966727; далее - Общество) Веселов Николай Иванович (Псковская обл., г. Великие Луки), ссылаясь на статьи 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Псковского регионального филиала (местонахождение: 180000, г. Псков, ул. Некрасова, д. 44а; ОГРН 1027700342890; далее - Банк) о признании недействительным заключенного Обществом и Банком 22.07.2011 договора N 116800/0043-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Веселов Н.И., обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенной корпорацией сделки, в силу закона является ее представителем, истцом по делу выступает корпорация (в данном случае - Общество), а ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Определением от 30.06.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кроника" (местонахождение: 180006, г. Псков, ул. Поземского, д. 121; ОГРН 1116027014674; далее - Фирма).

Определением от 03.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПАЛАДА" (местонахождение: 180014, г. Псков, шоссе Зональное, д. 26, офис 34; ОГРН 1086027007857; далее - Компания).

Решением от 03.08.2015 в иске отказано.

Веселов Н.И. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно отклонено ходатайство представителя истца об отложении судебного разбирательства для представления доказательств недействительности договора. Полагает необходимым приобщить к материалам дела представление Следственного управления по Псковской области от 15.03.2013 об устранении причин и условий, способствовавших совершению преступления по уголовному делу N 120110190037.

Банк доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 22.07.2011 Обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) в обеспечение исполнения заемщиком (Компанией) обязательств по кредитному договору от 22.07.2011 N 116800/0043 заключен договор N 116800/0043-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого залогодатель передал в залог Банку четыре здания залоговой стоимостью 114 617 700 руб. и право аренды земельного участка, на котором расположены здания.

Истец, полагая, что указанный договор как крупная сделка заключен в нарушение правил статей 78, 79 и 84 Закона N 208-ФЗ является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал его не обоснованным по праву, указав, в том числе на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено Банком до вынесения судебного акта по существу спора.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой.

Вместе с тем в материалах дела усматривается, что договор залога 22.07.2011 был одобрен советом директоров Общества (протокол N 5 - том 2, листы 55 - 56), его директору Ермакову К.А. было предоставлено право подписать договор и все сопутствующие документы с Банком.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с названной правовой нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 195 упомянутого Кодекса предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, об оспариваемом договоре залога акционер Общества должен был узнать не позднее 26.12.2013 (даты вынесения определения об оставлении без рассмотрения иска акционера Общества Федорова Виталия Владимировича о признании недействительным спорного договора (дело N А52-3297/2013), тем более, что указанное лицо в соответствии с доверенностью от 29.04.2015 (том 1, лист 168) уполномочено представлять интересы и представляло интересы Веселова Н.И. в настоящем судебном процессе.

Между тем настоящий иск поступил в суд 02.04.2015, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных акционером Общества исковых требований не имелось.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Довод заявителя о том, что судом необоснованно отклонено ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания для представления доказательств недействительности договора, отклоняется, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае истец не представил объективных доказательств наличия оснований для отложения судебного заседания, тем более для представления доказательств недействительности спорного договора (предмет настоящего иска), которые должны были быть представлены до начала судебного разбирательства (часть 1 статьи 41 указанного Кодекса).

Мнение подателя апелляционной жалобы о том, что апелляционный суд обязан приобщить к материалам дела представление Следственного управления по Псковской области от 15.03.2013 об устранении причин и условий, способствовавших совершению преступления по уголовному делу N 120110190037, ошибочно, так как заявитель в порядке части 2 статьи 268 Кодекса не обосновал невозможность представления данного документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 03.08.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Веселова Н.И. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2015 года по делу N А52-1043/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Веселова Николая Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев