Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 г. N 11АП-13841/15

г. Самара

29 октября 2015 г.

А65-5217/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ-ЭКСПРЕСС"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2015 года по делу N А65-5217/2015 (судья Харин Р.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" в лице конкурсного управляющего Ильичева Р.А. (ОГРН 1081690046305; ИНН 1657077724), Республика Татарстан, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1121690018878, ИНН 1655240647), Республика Татарстан, г. Казань,

о взыскании 2 128 784, 90 руб. задолженности, 235 141, 94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2013 по 27.02.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ-ЭКСПРЕСС" (далее - ответчик) с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции на основании положений статьи 49 АПК РФ, о взыскании 2 128 784,90 руб. задолженности, 235 141,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2013 по 27.02.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2015 года исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ-ЭКСПРЕСС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" взыскано 2 128 784,90 руб. задолженности, 231 727,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2013 по 27.02.2015, а всего 2 360 512,01 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2015 года по делу N А65-5217/2015 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать полностью. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о невозможности принять в качестве доказательств оплаты соглашений о зачете встречных требований, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебное заседание 26.10.2015 года лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014 по делу N А65-25963/2013 ООО "Таро Лайт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ильичев Роман Анатольевич.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий предъявляет к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

02.09.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены договора купли продажи транспортных средств N 3 (ТС-КАМАЗ 55102, грузовой автомобиль самосвал, 1991 года выпуска, стоимостью 60 888 руб.), N 4 (КАМАЗ 43255-А3, 2010 года выпуска, стоимостью 933 312, 74 руб.), N 5 (КамАЗ 65201, 2008 года выпуска, стоимостью 933 312, 74 руб.), N 6 (ГАЗ-330252, 2010 года выпуска, стоимостью 201 271, 42 руб.)

По условиям вышеуказанных договоров купли-продажи оплата производится в течение 60 дней со дня подписания настоящего договора, путем перевода суммы стоимости ТС на расчетный счет продавца, либо взаимозачетом встречных требований, или иным способом, не противоречащим законодательств РФ (раздел 2 договоров).

Покупатель обязался оплатить стоимость ТС в порядке и сроки, предусмотренные настоящими договорами (раздел 3 договоров).

Договор считается исполненным после полного выполнения сторонами обязательств по данному договору (раздел 4 договоров).

Как указал истец в исковом заявлении, транспортные средства были переданы покупателю в полном объёме. Акты приема-передачи в материалы дела не представлены, в связи с чем истец при подаче искового заявления ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств.

Представитель ответчика в рамках рассмотрения данного спора в суде первой инстанции подтвердил факт принятия указанной техники, в том числе с учетом доводов, изложенных в представленных отзывах на исковое заявление, а также путем представления соглашений о зачете встречных требований. Также ответчиком в материалы дела представлены акты приема-передачи по договорам купли-продажи от 02.09.2013, счета-фактуры, товарные накладные, подписанные сторонами и скрепленные оттисками печатей сторон. В актах указано, что ТС передано покупателю в технически исправном состоянии.

Факт снятия указанной техники с учета и регистрация за иным лицом подтверждается представленным в материалы дела ответом ОГИБДД УМВД России по г. Казани от 17.01.2015 N 512И.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате задолженности, истец направил в адрес ответчика претензию N 7 от 11.02.2015, в которой просил погасить задолженность в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии, с учетом возможного обращения в арбитражный суд, с учетом установленной договорной подсудности.

Претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (ч. 3 ст. 455 ГК РФ).

В силу ч.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Представленные в материалы дела договора купли-продажи содержат все существенные условия. Спора между сторонами относительно факта приема-передачи указанного товара, в том числе при рассмотрении данного спора, не возникало.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против предъявленного иска, ответчик представил в материалы дела соглашения о зачете от 31.12.2013 и 31.12.2014, акты сверки взаимных расчетов, а также иную бухгалтерскую документацию общества. Ответчик указал, что обязательства по оплате поставленного товара прекращены зачетом встречных однородных требований.

Статья 407 ГК РФ говорит о том, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Случаи недопустимости зачета перечислены в ст. 411 ГК РФ.

В соответствии с условиями соглашения от 31.12.2013 стороны пришли к соглашению о зачете денежных требований по расчетам между сторонами на 2013 года размер погашаемых встречных взаимных требований составляет 13 615 508, 02 руб. (п. 2 соглашения).

В результате зачета стороны установили следующее: задолженность ООО "Таро Лайт экспресс" перед ООО "Таро Лайт" устанавливается в размере 1 425 885, 80 руб. Задолженность ООО "Таро Лайт" перед ООО "Таро Лайт экспресс" отсутствует (п. 3 соглашения).

В соответствии с условиями соглашения от 31.12.2014 стороны пришли к соглашению о зачете денежных требований по расчетам между сторонами на 2014 год, размер погашаемых встречных взаимных требований составляет 1 873 727, 47 руб. (п. 2 соглашения).

В результате зачета стороны установили следующее: задолженность ООО "Таро Лайт" перед ООО "Таро Лайт экспресс" составляет 1 326 825, 20 руб. Задолженность ООО "Таро Лайт экспресс" перед ООО "Таро Лайт" отсутствует (п. 3 соглашения).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ указанные соглашения в качестве доказательства прекращения обязательства по оплате товара по вышеперечисленным договорам в совокупности с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что они не являются надлежащими доказательствами прекращения обязательства.

В указанных соглашениях не конкретизированы встречные обязательства, которые прекращаются зачетом. В соглашениях невозможно идентифицировать денежные требования, возникшие на основании вышеперечисленных договоров купли-продажи. Эти соглашения могут быть отнесены к любым правоотношениям сторон, что недопустимо. Истец не признал прекращения обязательства на основании указанных соглашений.

Суд первой инстанции, при этом, указал, что иных доказательств того, что стороны в требуемой законом форме согласовали все существенные условия соглашения о зачете, а именно - идентифицировали все встречные обязательства, которые прекращаются путем зачета, не представлено.

Суд также учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014 по делу А65-25963/2013 истец признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу положений п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в соответствии с п. 7 ч. 1. ст. 188 ГК РФ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника и прекращается действие выданных им доверенностей.

Также введение в отношение должника процедуры банкротства является препятствием для прекращения обязательств зачетом (ст. 411 ГК РФ, Закон о банкротстве, п. 14 Информационного письма N 65 от 29.12.2001 по "Обзору практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Суд исходит из того, что в силу ч. 3 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

При заключении соглашений о зачете встречных требований ответчик должен был проявить особую предусмотрительность при подготовке документов, установив полномочия лица, подписывающего документы от имени контрагента, указанием правоотношений, на основании которых произведен взаимозачет, с учетом дальнейшего подтверждения надлежащим образом предпринятых мер в гражданско-правовых отношениях.

На основании п. 5 Информационного письма N 65 от 29.12.2001 по "Обзору практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что для прекращения обязательства зачетом согласно ст. 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Кроме того, в п. 4 указанного выше Информационного письма разъяснено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Истец отрицал проведение указанного зачета встречных требований.

Судом первой инстанции правомерно указано, что ответчик не лишен возможности обратиться к истцу в установленном законом порядке о взыскании задолженности, при наличии правовых оснований и представления подтверждающих документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик не доказал прекращения обязательства по оплате поставленного товара зачетом, в связи с чем исковые требования в части взыскания с ответчика 2 128 784, 90 руб. долга в силу ст.ст. 309, 486 ГК РФ удовлетворил в полном объеме.

Кроме того, истец, с учетом представленных уточнений, просил взыскать с ответчика 235 141, 94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2013 по 27.02.2015 (476 дней).

По представленному в уточненных требованиях расчету, с учетом суммы задолженности, ставки рефинансирования 8,25 % и количества дней просрочки 476 дней, размер процентов должен составить 232 214, 95 руб., в связи с чем суд признал расчет истца неверным и на основании положений ст. 395 ГК РФ взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 231 727, 11 руб., удовлетворив требования истца частично.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам ответчика, со ссылками на соглашения о зачете от 31.12.2013 и 31.12.2014, о погашении задолженности зачетом встречных требований. Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Уплаченная ответчиком при обращении в суд апелляционной инстанции государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит распределению судом на основании положений статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и полностью относится на плательщика.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2015 года по делу N А65-5217/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

В.С. Семушкин А.А. Юдкин