Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 г. N 02АП-8463/15

г. Киров

29 октября 2015 г.

Дело N А29-3964/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Окишев Д.А., по доверенности от 27.09.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2015 по делу N А29-3964/2015, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис (ИНН 1101113080, ОГРН 1021100530186)

к обществу с ограниченной ответственностью "Печора" (ИНН 8300005847, ОГРН 1028301647219)

о взыскании задолженности,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Печора" (ИНН 8300005847, ОГРН 1028301647219) к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис (ИНН 1101113080, ОГРН 1021100530186)

о взыскании задолженности и зачете встречных требований,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Торгово - Транспортная Компания" (ИНН 1106014421, ОГРН 1021100901293), Изъюров Денис Сергеевич,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" (далее - ООО "Бизнес-Сервис", истец, ответчик по встречному иску) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Печора" (далее - ООО "Печора", ответчик, истец по встречному иску) о взыскании 260 000 рублей задолженности по договору уступки прав (цессии) N 12-У от 20.06.2014. Указанным договором цессии обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Транспортная Компания" (далее - ООО "ТТК") уступлены истцу права и обязанности по договору субаренды N 01/14А, заключенному между ООО "ТТК" и ООО "Печора".

В свою очередь, ООО "Печора" обратилось со встречным иском к ООО "Бизнес-Сервис" о взыскании задолженности по договорам уступки права требования (цессии) N 1 и N 2 от 01.06.2014 в сумме 250 000 рублей и произведении зачета данной суммы в счет своих обязательств по первоначальному иску. По заявленным во встречном иске договорам цессии Изъюров Денис Сергеевич (далее - Изъюров Д.С.) уступил ООО "Печора" право требования долга с истца по договору аренды транспортного средства от 01.11.2013 и договору аренды жилого помещения от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.05.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.05.2015 (л.д. 1-2) первоначальный иск принят к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2015 (л.д. 112-113) суд принял к производству встречный иск и перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Вышеуказанными определениями Арбитражного суда Республики Коми к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТТК" и Изъюров Д.С. соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2015 исковые требования ООО "Бизнес-Сервис" удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования ООО "Печора" удовлетворены частично, признаны зачтенными требования ООО "Бизнес-Сервис" на 250 000 рублей, составляющих сумму обязательств ООО "ТТК" перед ООО "Печора".

ООО "Бизнес-Сервис" с принятым решением суда частично не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2015 по делу N А29-3964/2015 в части удовлетворения встречных исковых требований ООО "Печора" о взыскании с ООО "Бизнес-Сервис" денежных средств в размере 250 000 рублей.

По мнению ООО "Бизнес-Сервис", решение суда первой инстанции в оспариваемой части является незаконным и необоснованным. Доводы заявителя сводятся к следующему. Заявитель указывает, что о состоявшейся уступке ООО "Бизнес-Сервис" не было уведомлено ни ООО "Печора", ни Изъюровым Д.С.; уведомление состоялось лишь в период рассмотрения настоящего дела - 17.07.2015. Заявитель утверждает, что помимо уведомления должнику должно быть представлено доказательство того, что цессия состоялась. Таким образом, заявитель полагает, что цедент и цессионарий, наряду с уведомлением должника, должны были решить вопрос о предоставлении последнему доказательств уступки права требования. Заявитель настаивает, что ООО "Бизнес-Сервис" в силу закона не может являться стороной по договорам уступки права требования (цессии) N 1 и N 2 от 01.06.2014, заключенных между ООО "Печора" и Изъюровым Д.С., в связи с чем не может являться ответчиком по данным договорам. Кроме этого, заявитель указывает, что свидетель Изъюров А.В., допрошенный в суде дважды, являвшийся в период спорных отношений руководителем ООО "ТТК", показал, что договоры аренды были расторгнуты 31.01.2014, и соответствующая задолженность по ним отсутствует.

ООО "Печора" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не предоставили.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Комиторгнефть" (далее - ОАО "Комиторгнефть") является собственником складского здания - склад N 24 общей застроенной площадью 909,8 кв. метров, в том числе общей полезной площадью - 884,81 кв. метров, расположенного по адресу Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, д.21/9, кадастровый номер объекта: 11:15:01 01 016:0017:401/А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 11 АА N 178070, выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Республике Коми 04.09.2003 (л.д.55).

26.11.2009 между ОАО "Комиторгнефть" (арендодатель) и ООО "ТТК" (арендатор) заключен договор аренды N 18 (л.д.56), пунктом 2.11 которого арендатору предоставляется право сдавать арендуемое помещение в субаренду.

01.02.2014 между ООО "ТТК" (субарендодатель) и ООО "Печора" (субарендатор) заключен договор N 01/14А (далее - договор субаренды) (л.д.11-12)

В соответствии с пунктом 1.1 договора субаренды субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное пользование площадь в соответствии с условиями настоящего договора нежилое помещение - Склад N 24, расположенное по адресу: г. Усинск, ул. Нефтяников, д.21/9, площадью 885 кв. метров под склад-магазин, далее именуемое по тексту - "имущество", а субарендатор обязуется выплатить арендную плату в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора субаренды, его срок согласован сторонами с 01.02.2014 по 31.12.2014.

В соответствии с разделом 4 договора субаренды, арендная плата составляет 130 000 рублей в месяц с оплатой не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления этой стоимости на расчетный счет субарендодателя или внесения наличных денег в кассу.

Обязанность субарендодателя по предоставлению помещения выполнена, что подтверждается актом приема-передачи имущества в аренду (л.д.13).

Соглашением от 31.032014 договор аренды N 18 от 26.11.2009 расторгнут с 01.04.2014 года (л.д.52), 31.03.2014 ООО "ТТК" возвратило имущество собственнику (л.д.53).

По утверждению истца, за период субаренды с 01.02.2014 по 31.03.2014 арендная плата субарендатором не вносилась, в связи с чем образовалась задолженность в размере 260 000 рублей.

20.06.2014 между ООО "ТТК" (цедент) и ООО "Бизнес-Сервис" (цессионарий) заключен договор N 12-У уступки прав (цессии) (л.д.8-9) с учетом письма ООО "ТТК" N 28 от 20.03.2014 (л.д.10) (далее - договор цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору субаренды N 01/14А от 01.02.2014, заключенному с ООО "Печора".

20.06.2014 ООО "ТТК" направило в адрес ООО "Печора" письмо (л.д. 7), в котором сообщило о состоявшейся уступке, а также об основаниях определения размера уступленного права (двусторонний акт сверки взаиморасчетов).

Указывая, что ответчиком не выполняются обязательства по оплате задолженности, истец обратился в суд с настоящим иском.

01.11.2013 между Изъюровым Д.С. (арендодатель) и ООО "ТТК" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства (далее - договор аренды автомобиля) (л.д.96-97).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды автомобиля, арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство - ХЕНДЭ TUCSON 2,0 GLS MT, идентификационный номер КМНJN81BP5U204946, тип ТС - универсал, категория "В", год изготовления 2005, цвет черный, мощность двигателя 104 л.с., свидетельство о регистрации 11 ОВ 061788, выдано 21 июля 2005 года (далее - Автомобиль).

Разделом 3 договора аренды автомобиля установлена обязанность арендатора ежемесячно оплачивать арендодателю плату за предоставленный в аренду Автомобиль в размере 30 000 рублей по безналичному расчету на счет арендодателя по указанным в пункте 3.3 реквизитам.

Обязанность арендодателя по предоставлению Автомобиля арендатору выполнена, что подтверждается актом приема-передачи автотранспортного средства от 01.11.2013 (л.д.98).

Из встречного иска и пояснений ответчика следует, что за период аренды Автомобиля с 01.01.2014 по 31.05.2014 арендная плата за Автомобиль ООО "ТТК" не вносилась, долг составляет 150 000 рублей.

01.06.2014 между Изъюровым Д.С. (цедент) и ООО "Печора" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии N 1) (л.д.88-89).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии N 1, цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) с ООО "ТТК" (должник) задолженности по арендной плате за период с 01.01.2014 по 31.05.2014 по договору аренды транспортного средства без номера от 01.11.2013, заключенному между цедентом и должником.

Пунктом 1.2 договора цессии N 1 сторонами согласовано, что сумма долга перед цедентом у должника составляет 150 000 рублей.

Изъюров Д.С. является собственником квартиры, назначение: жилое, общей площадью 53,25 кв. метров, этаж 8, расположенной по адресу Республика Коми, г. Усинск, ул. Мира, д. 9, кв. 138, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 11АБ N 020991, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми 13.11.2013 (л.д. 95).

01.01.2014 между Изъюровым Д.С. (арендодатель) и ООО "ТТК" (арендатор) заключен договор аренды жилого помещения (далее - договор аренды жилого помещения) (л.д.92-93).

В соответствии с разделом 1 договора аренды жилого помещения, арендодатель сдает на срок с 01.01.2014 по 31.12.2014 в аренду арендатору двухкомнатную квартиру, находящуюся по адресу: РК, г.Усинск, ул.Мира, д.9, кв.138 (далее - квартира) для проживания в ней работников арендатора.

Разделом 4 договора аренды жилого помещения, арендная плата согласована сторонами в размере 20 000 рублей в месяц с оплатой ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца по безналичному расчету на счет арендодателя по указанным в пункте 4.3 реквизитам.

Обязанность арендодателя по предоставлению квартиры арендатору выполнена, что подтверждается актом приема-передачи жилого помещения от 01.01.2014 года (л.д.94).

Из встречного иска и пояснений ответчика следует, что за период аренды квартиры с 01.01.2014 по 31.05.2014 арендная плата ООО "ТТК" не вносилась, долг составляет 100 000 рублей.

01.06.2014 между Изъюровым Д.С. (цедент) и ООО "Печора" (цессионарий) заключен договор N 2 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии N 2) (л.д.90-91).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии N 2 цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) с ООО "ТТК" (должник) задолженности по арендной плате за период с 01.01.2014 по 31.05.2014 по договору аренды жилого помещения без номера от 01.01.2014, заключенному между цедентом и должником.

О состоявшейся уступке, а также об основаниях возникновения уступленного обязательства ООО "ТТК", а также ООО "Бизнес-Сервис" были уведомлены ответчиком уже в период рассмотрения настоящего дела - 17 и 22 июля 2015 года соответственно.

Указывая, что в связи заключенными договорами цессии N 1 и N 2 его обязательства прекращаются зачетом, ответчик (истец по встречному иску), в свою очередь, обратился в суд со встречным иском.

По ходатайству истца в предварительном и судебном заседании был допрошен в качестве свидетеля Изъюров А.В., являвшийся в период спорных правоотношений руководителем ООО "ТТК". Не отрицая заключение договоров аренды, являющихся основанием встречных исковых требований, Изъюров А.В. показал, что данные договоры были расторгнуты 31.01.2014; задолженность по внесению арендных платежей отсутствует.

При этом Изъюров А.В. пояснил, что арендные договоры готовились им лично, однако в проставлении на представленных в суд экземплярах своей подписи он не был уверен; использование имущества по договорам аренды в отношении квартиры и Автомобиля в период до 31.01.2014 подтвердил.

Из текста апелляционной жалобы следует, что истец оспаривает решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований по встречному иску.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из текстов спорных договоров аренды жилого помещения и автомобиля, его стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды имущества, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствие со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения вышеуказанных спорных договоров аренды жилого помещения и автомобиля, а также, учитывая, что доказательства расторжения указанных договоров 31.01.2014, несмотря на показания свидетеля, также не представлены, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к ООО "Печора" на основании договоров цессии N 1 и N 2 перешло право требования с ООО "ТТК" задолженности в общей сумме 250 000 рублей.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом (в том числе и виде зачета), законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, зачет может быть произведен только при рассмотрении встречного иска.

Из приведенных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений Президиума следует, что после передачи спора в арбитражный суд, рассматривающий дело по правилам процессуального законодательства, защита ответчиком, имеющим встречные однородные требования к истцу, от первоначального иска должна осуществляться также в процессуальной форме, то есть посредством подачи встречного иска.

Установив, что уведомление о зачете представлено после предъявления ООО "Бизнес-Сервис" настоящего иска, а также учитывая факт предъявления ООО "Печора" встречно иска, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно признал зачтенными требования ООО "Бизнес-Сервис" на 250 000 рублей, составляющих сумму обязательства ООО "ТТК" перед ООО "Печора".

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Бизнес-Сервис" в силу закона не может являться стороной по договорам уступки права требования (цессии) N 1 и N 2 от 01.06.2014, заключенным между ООО "Печора" и Изъюровым Д.С., в связи с чем не может являться ответчиком по данным договорам, отклоняется, как несостоятельный, по следующим основаниям.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в результате правопреемства, основанием которого выступает договор цессии, к новому кредитору переходит тот объем требований первоначального кредитора, которые был у последнего к должнику.

Следует отметить, что, признав уступку права требования состоявшейся, суд первой инстанции не взыскал с ООО "Бизнес-Сервис" спорную сумму, а по правилам статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, произвел зачет встречных однородных обязательств.

Довод апелляционной жалобы о том, что цедент и цессионарий, наряду с уведомлением должника, должны были решить вопрос о предоставлении последнему доказательств уступки права требования, отклоняется, как несостоятельный, поскольку действующим законодательством такая обязанность не установлена.

Само по себе несогласие истца с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2015 по делу N А29-3964/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Т.М. Поляшова